广东广和律师事务所
关 于
北京神舟航天软件技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略配售的
法律意见书
深圳市福田区深南中路 1006 号国际创新中心 A 座 8 层、10 层
电话：0755-83679909，传真：0755-83679694
战略配售的法律意见书
目 录
一、本次发行战略配售 .............................................................................. 5
二、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格 ...................... 21
三、参与战略配售的投资者认购数量（或认购金额） .................. 23
四、限售期安排.......................................................................................... 24
五、不存在禁止性配售情形 ................................................................... 24
六、结论意见 .............................................................................................. 25
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战略配售的法律意见书
释 义
除非另有说明，下列简称在本法律意见书中具有如下含义：
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
发行人/公司/航天软件 指北京神舟航天软件技术股份有限公司
保荐人（主承销商）/保荐人
指国信证券股份有限公司
/主承销商/国信证券
国信资本 指国信资本有限责任公司，为参与本次发行战略配售的保荐人相关子公司
国开制造业基金 指国开制造业转型升级基金（有限合伙），为参与本次发行战略配售的投资者
国家产投基金 指国家产业投资基金有限责任公司，为参与本次发行战略配售的投资者
指中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司，为参与本次发行战略配售的投
国调基金二期
资者
国新投资 指国新投资有限公司，为参与本次发行战略配售的投资者
本所 指广东广和律师事务所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
《业务规则》 指《首次公开发行证券承销业务规则》
指北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行不超过10,000万股人民币普
本次发行 通股股票，占发行后公司总股本的25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行
公开发售股份
指（1）跟投主体国信资本初始战略配售发行数量为500万股，不超过本次发行数
量的5%；和（2）其他4名参与战略配售的投资者认购金额合计不超过人民币48,000
本次发行战略配售
万元。本次发行战略配售的初始数量合计为3,000万股，占本次发行数量的30%。
最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行
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战略配售的法律意见书
广东广和律师事务所
关 于
北京神舟航天软件技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略配售的法律意见书
致：国信证券股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）发布的证监会令[第 208 号]《证券发行与承销管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的上
证发[2023]33 号《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、中国证券业协会（以下简称“协会”）发布的
中证协发[2023]18 号《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《业务规
则》”）等法律、法规及规范性意见之规定，广东广和律师事务所（以下简称“本
所”或“本所律师”）接受保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司（以下简
称“主承销商”或“保荐人”或“国信证券”）的委托，对发行人北京神舟航天
软件技术股份有限公司 （以下简称“公司”或“发行人”或“航天软件”）首
次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）战略配售事项及其所
涉相关事实进行充分尽职调查，出具本法律意见书如下：
引 言
本所律师声明的事项：
本所及经办律师依据法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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战略配售的法律意见书
公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言；公司保证其向本所律师提供的资料和文
件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所律师就出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，
依赖于政府部门、会计师事务所、评估机构等有关方面出具的证明、意见、报告、
说明或其他文件。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件的有关规定发表的意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市战
略配售的报备文件，并且依法对本法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次战略配售之目的使用，未经本所书面许可，不得
用作任何其他目的。
正 文
一、本次发行战略配售
根据战略配售方案，本次发行参与战略配售的投资者为保荐人相关子公司
（即跟投主体）和 4 名外部参与战略配售的投资者，其基本情况如下：
1.1 战略配售基本情况
根据参与战略配售的投资者与发行人签订的战略配售协议、战略配售方案，
本次战略配售的基本情况为：
参与战略配售
序号 战略配售对象名称 认购数量上限 认购金额上限
的投资者类型
参与跟投的保
国信资本有限责任公司
1. 荐人相关子公 500 万股 —
（以下简称“国信资本”）
司
国开制造业转型升级基金
2. （有限合伙）（以下简称 具有长期投资 — 20,000 万元
“国开制造业基金”） 意愿的国家级
国家产业投资基金有限责 大型投资基金
3. — 18,000 万元
任公司（以下简称“国家产 或其下属企业
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战略配售的法律意见书
投基金”）
中国国有企业结构调整基
4. 金二期股份有限公司（以 — 5,000 万元
下简称“国调基金二期”）
与发行人经营
业务具有战略
国新投资有限公司（以下 合作关系或长
5. — 5,000 万元
简称“国新投资”） 期合作愿景的
大型企业或其
下属企业
发行人发行前公司总股本为 30,000 万股。本次拟向社会公众发行 10,000 万
股普通股，占发行完成后公司总股本比例约为 25%，发行后公司总股本为 40,000
万股。本次发行初始战略配售发行数量为 3,000 万股，占本次发行数量的 30%。
经核查，本次公开发行股票 1 亿股（即 1 亿股以上不足 4 亿股），参与战略
配售的投资者数量为 5 名（即不超过 35 名），参与战略配售的投资者获得初始
配售的股票总量为 3,000 万股（即未超过本次公开发行股票数量的 30%），符合
《实施细则》第三十七条第一款、第四十条、《管理办法》第二十二条的规定，
具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后根据《管理办法》最终确定。
1.2 参与战略配售的投资者基本情况
（1）国信资本
1．基本情况
根据国信资本营业执照、实缴资本银行凭证、董事会决议、批复等文件并登
录国家企业信用信息公示系统经本所律师核查，其基本情况如下：
参与战略配售的投资者 国信资本有限责任公司
名称
统一社会信用代码 91440300MA5FNC8257
住所 深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心 2 号楼 3312
法定代表人 周中国
注册资本 人民币 300,000 万元
实缴资本 人民币 150,000 万元（首期）
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战略配售的法律意见书
股东暨股本结构 国信证券股份有限公司持股 100%
企业类型 有限责任公司(法人独资)
登记机关 深圳市市场监督管理局
成立日期 2019 年 6 月 18 日
营业期限 2019 年 6 月 18 日至永续经营
股权投资；创业投资；股东保荐的科创板项目跟投和其他法律法
经营范围 规允许的另类投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2．股权结构
经本所律师核查，跟投主体国信资本为国信证券的全资子公司，其控股股东
和实际控制人为国信证券。
3．战略配售资格
经本所律师核查，跟投主体国信资本经证监会深圳监管局同意、国信证券董
事会批准并经深圳市市场监督管理局登记设立，其主营业务为股权投资、科创板
跟投等另类投资业务。
根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资
者作为参与科创板跟投的保荐人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售
的资格，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定。
4．关联关联核查
经本所律师核查，跟投主体国信资本系国信证券的全资子公司，两者存在关
联关系；国信资本与发行人航天软件之间不存在关联关系。
5．认购资金来源
根据国信资本实缴资本银行凭证，国信资本已按公司章程规定实缴首期注资
人民币 150,000 万元，具有认购战略配售股份的合法自有资金来源。
6．锁定期限及相关承诺
国信资本承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 24 个月。限售期届满后，国信资本对获配股份的减持适用中国证监
会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（2）国开制造业基金
1．基本情况
经核查国开制造业基金提供的营业执照、基金合同等文件并经本所律师登录
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战略配售的法律意见书
国家企业信用信息公示系统，国开制造业基金的基本情况如下：
企业名称 国开制造业转型升级基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110113MA01RGUR0C
执行事务合伙人 国开投资基金管理有限公司
营业期限 2020 年 5 月 26 日至 2030 年 5 月 25 日
住所 北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 1205 室
股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。（1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
经营范围 金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；下期出资时间为 2029 年 11 月 17 日；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，国开制造业基金为已备
案的私募股权投资基金，其备案信息如下：
产品名称 国开制造业转型升级基金（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编码 SJZ707
管理人名称 国开投资基金管理有限责任公司
托管人名称 中国农业银行股份有限公司
备案日期 2020 年 7 月 20 日
管理人国开投资基金管理有限责任公司基本情况如下：
企业名称 国开投资基金管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 911101020573940555
法定代表人 李洪影
注册资本 10,000 万元
营业期限 2012 年 9 月 28 日至无固定期限
住所 北京市西城区金融大街乙 9 号楼 5 层 503-02 单元
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战略配售的法律意见书
非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷
款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方
式募集资金；4、对被投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．出资结构
截至本法律意见出具日，国开制造业基金的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资数量（万元） 出资比例
1. 国开投资基金管理有限责任公司 9,999.96 0.1996%
国家制造业转型升级基金股份有
2. 5000,000.04 99.8004%
限公司
合 计 5,010,000.00 100.0000%
经核查国开制造业基金提供的营业执照、基金合同等文件并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统，国开制造业基金的股权结构图如下：
国开制造业基金是国开投资基金管理有限责任公司作为普通合伙人（GP）、
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战略配售的法律意见书
国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）作为有
限合伙人（LP）共同设立和控制的合伙企业。国开制造业基金的实际控制人为国
开金融有限责任公司。
国家制造业基金持有国开制造业基金 99.80%的出资份额，国家制造业基金
股权结构图如下：
注 1：梧桐树投资平台有限责任有限公司为国家外汇管理局的全资子公司；
注 2：国家制造业基金的其他 16 名股东包括：（i）国有企业北京亦庄国际投资发展有
限公司，持股 6.7935%；(ii)国有企业浙江制造业转型升级产业投资有限公司，持股 6.7935%；
(iii)国有企业长江产业投资集团有限公司，持股 6.7935%；(iv)中国太平洋人寿保险股份有限
公司(上市公司中国太平洋保险(集团)股份有限公司的控股子公司)，持股 6.7935%；(v)国有投
资平台重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)，持股 3.3967%；(vi)国有企业
四川创兴先进制造业投资有限公司，持股 3.3967%；(vii)国有企业佛山市金融投资控股有限
公司，持股 3.3967%；(viii)国有企业湖南财信金融控股集团有限公司，持股 3.3967%；(ix)建
信保险资产管理有限公司(上市公司中国建设银行股份有限公司的控股子公司)，持股
3.3967%；(x)国有企业北京国谊医院有限公司，持股 3.3967%；(xi)泰州市国有股权投资管理
中心，持股 1.3587%；（xii）国有企业中国第一汽车股份有限公司，持股 0.6793%；(xiii)国有
企业上海电气控股集团有限公司，持股 0.3397%；(xiv)上市公司中国中车股份有限公司，持
股 0.3397%；(xv)东旭集团有限公司，持股 0.3397%；(xvi)郑州宇通集团有限公司，持股 0.1359%。
3．战略配售资格
国家制造业基金系经国务院批准，由财政部、国开金融有限责任公司、中国
烟草总公司等 20 名股东发起，主要宗旨是围绕制造业战略性、基础性、先导性
领域，对市场潜力大、成长性好的优势企业进行投资，核心关注新材料、新一代
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战略配售的法律意见书
信息技术、电力装备、基础制造和新型制造等方向，服务国家制造业高质量发展。
国家制造业基金下设国开制造业基金，承担电子信息领域投资任务。国家制造业
基金注册资本 1,472 亿元，属于国家级大型投资基金。
经核查，并经国开制造业基金确认，国开制造业基金为国家级大型投资基金
的国家制造业基金下属企业，主要情况如下：
首先，从收益权归属角度，国家制造业基金持有国开制造业基金 99.80%出资
额，享有国开制造业基金绝大部分收益权。
其次，从投资决策及流程的角度，根据国开制造业基金《合伙协议》6.4 条
的约定，国开制造业基金的普通合伙人组建投资决策委员会(以下简称“投委会”
负责对合伙企业投资项目的投资、退出方案作出决议；投委会成员名单以及该等
成员的基本情况、投委会议事规则应向国家制造业基金备案并经其认可，并在投
委会成员或投委会的议事规则发生变动前，就拟变动的前述情况向国家制造业基
金备案并经国家制造业基金认可；国开制造业基金的每一投资项目需要提交至国
家制造业基金，国家制造业基金对投资项目特定方面存在异议，国开制造业基金
不得就该等项目开展投资，如国家制造业基金对投资项目无异议的，应出具确认
函。根据国家制造业基金于 2022 年 4 月出具的《国家制造业转型升级基金特定
投资载体投资项目投决阶段合规性自查表接收确认函》(制基函[2022]78 号)，国家
制造业基金已同意国开制造业基金参与发行人的本次战略配售。
最后，从基金管理人任免角度，根据国开制造业基金《合伙协议》第 10.1 条
的约定，国家制造业基金有权根据合伙协议的约定独立决定更换管理人。
国开制造业基金是国家制造业基金根据国务院有关部委的指示设立，是国家
制造业基金的特定投资载体，主要承担重点投向新一代信息技术和电力装备领域
的投资任务，代表国家制造业基金在上述领域的布局和延伸。在本次发行人首次
公开发行股票并在科创板上市战略配售中，由于投资领域的分工规划，国家制造
业基金主要投资高档数控机床及基础智能装备、航空及航天装备、现代交通装备
关键环节等基础及新型制造领域，而发行人所属的新一代信息新技术领域不属于
国家制造业基金直接股权投资的投资领域，而属于特定投资载体代表国家制造业
基金进行股权投资的投资领域，因此由国开制造业基金承担本次投资任务
根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资
者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人
本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（二）项的规定。
4．关联关系核查
根据国开制造业基金出具的确认函并经核查，国开制造业基金没有直接或间
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战略配售的法律意见书
接持有发行人、主承销商的股份，国开制造业基金与发行人、主承销商间不存在
关联关系。
5．认购资金来源
经核查国开制造业基金最近年度或/及最近一期的财务报告，国开制造业基
金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据
国开制造业基金出具的承诺，国开制造业基金用于参与本次发行战略配售的认购
资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
6．锁定期限及相关承诺
国开制造业基金承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开
发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，国开制造业基金对获配股份的减持
适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（3）国家产投基金
1．基本情况
经核查国家产投基金提供的营业执照、公司章程等文件并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统，国家产投基金的基本情况如下：
企业名称 国家产业投资基金有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L
法定代表人 龙红山
注册资本 5,100,000 万元
营业期限 2018 年 12 月 24 日至 2028 年 12 月 23 日
住所 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层（东升地区）
股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“１、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者
经营范围
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，国家产投基金为已备案
的私募股权投资基金，其备案信息如下：
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战略配售的法律意见书
产品名称 国家产业投资基金有限责任公司
基金类型 股权投资基金
基金编码 SGC907
管理人名称 惠华基金管理有限公司
托管人名称 交通银行股份有限公司
备案日期 2019 年 4 月 30 日
管理人惠华基金管理有限公司基本情况如下：
企业名称 惠华基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110108MA01ENHG6U
法定代表人 曲景文
注册资本 15,000 万元
营业期限 2018 年 9 月 18 日至无固定期限
住所 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 1 层 101 室（东升地区）
基金管理；股权投资与管理业务；非证券业务投资管理与咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不是对被投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
经营范围
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．出资结构
截至本法律意见出具日，国家产投基金的出资结构如下：
认缴出资数量
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1. 中华人民共和国财政部 800,190 15.6863%
2. 中国航空工业集团有限公司 499,800 9.8039%
3. 中国电子科技集团有限公司 499,800 9.8039%
4. 中国船舶重工集团有限公司 399,840 7.8431%
5. 中国核工业集团有限公司 399,840 7.8431%
6. 北京市政府投资引导基金（有限合伙） 399,840 7.8431%
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战略配售的法律意见书
7. 中船投资发展有限公司 299,880 5.8824%
8. 北京翠微集团有限责任公司 299,880 5.8824%
9. 启迪控股股份有限公司 199,920 3.9200%
10. 中国航空发动机集团有限公司 99,960 1.9600%
11. 中国兵器工业集团有限公司 99,960 1.9600%
12. 中航工业产融控股股份有限公司 99,960 1.9600%
13. 航天投资控股有限公司 99,960 1.9600%
14. 四川发展（控股）有限责任公司 99,960 1.9600%
15. 中国兵器装备集团有限公司 99,960 1.9600%
16. 山东省新动能基金管理有限公司 80,070 1.5700%
17. 交银国信资产管理有限公司 74,970 1.4700%
18. 中国电子信息产业集团有限公司 49,980 0.9800%
19. 福建省国有资产管理有限公司 49,980 0.9800%
20. 吉林省股权基金投资有限公司 49,980 0.9800%
21. 中国航天科工集团有限公司 49,980 0.9800%
22. 山西省国有资本运营有限公司 49,980 0.9800%
23. 广东粤财投资控股有限公司 49,980 0.9800%
24. 洛阳国宏投资控股集团有限公司 49,980 0.9800%
25. 湖南财信金融控股集团有限公司 49,980 0.9800%
26. 中国工程物理研究院 49,980 0.9800%
27. 湖北省高新产业投资集团有限公司 49,980 0.9800%
28. 中国光大实业（集团）有限责任公司 30,090 0.5900%
29. 广东福德电子有限公司 10,200 0.2000%
30. 惠华基金管理有限公司 5,100 0.1000%
合 计 5,100,000 100.0000%
国家产投基金的股权结构图如下：
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战略配售的法律意见书
根据国家产投基金提供的书面文件并经核查，惠华基金管理有限公司为国家
产投基金的管理人。管理人惠华基金管理有限公司负责具体基金日常经营和投资
运作管理。经核查，财政部为国家产投基金的第一大股东，但对该基金无控制权，
国家产投基金无控股股东及实际控制人。
3．战略配售资格
根据国家产投基金公司章程及相关书面文件，国家产投基金是经国务院国函
〔2018〕8 号文批准，财政部、国防科工局等牵头发起设立，基金规划总规模 1500
亿，首期规模 510 亿元，共有 30 家单位出资，包括财政部、十二大军工央企集
团及地方政府、少量民营企业。基金重点投向海洋、太空、网络空间等重点领域，
推动核、航天、航空、高技术船舶及海洋工程、安全防务、电子信息、动力等相
关产业发展。因此，国家产投基金属于国家级大型投资基金。
国家产投基金具备良好的股东背景，涵盖财政部及十二大军工央企集团等。
国家产投基金在工业软件领域重点布局，已投资了主营业务包括底层核心工具、
试验/产品数据管理、产品生命周期管理等产品的多家企业，将工业软件领域作
为重点战略支持方向。国家产投基金将充分信任发行人管理团队，支持发行人继
续做大做强，特别是在国防科技工业领域取得更多突破。
根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资
者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人
本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（二）项的规定。
4．关联关系核查
根据国家产投基金出具的确认函并经核查，航天投资控股有限公司（以下简
称“航天投资”）同时为国家产投基金及发行人的股东，持股比例分别为 1.96%、
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战略配售的法律意见书
8.56%。而航天投资系中国航天科技集团有限公司（以下简称“航天科技集团”）
下属企业，航天科技集团直接持有航天投资 20.68%的股份。航天科技集团作为发
行人控股股东，直接和间接合计控制发行人 63.81%股份。
根据国家产投基金提供的公司章程，其经营决策独立按照内部决策流程进行，
本次国家产投基金参与发行人战略配售系其独立决策的结果，未受到前述关系的
影响，亦不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形。除上述情况外，国家
产投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系
5．认购资金来源
经核查国家产投基金最近年度或/及最近一期的财务报告，国家产投基金的
流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据国家
产投基金出具的承诺，国家产投基金用于参与本次发行战略配售的认购资金为其
自有资金，且符合该资金的投资方向。
6．锁定期限及相关承诺
国家产投基金承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发
行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，国家产投基金对获配股份的减持适用
中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（4）国调基金二期
1．基本情况
经核查国调基金二期提供的营业执照、公司章程等文件并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，国调基金二期的基本情况如下：
企业名称 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91320200MA26R2TB3H
法定代表人 朱碧新
注册资本 7,375,000 万元
营业期限 2021 年 8 月 10 日至 2031 年 8 月 9 日
住所 无锡市金融一街 8 号 5 楼
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会网站完成登记备案后方
经营范围
可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）
经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，国调基金二期为已备案
的私募股权投资基金，其备案信息如下：
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战略配售的法律意见书
中国国有企业结构调整基金二期股份有
产品名称
限公司
基金类型 股权投资基金
基金编号 SSW076
管理人名称 诚通基金管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司
备案日期 2021 年 9 月 30 日
2．出资结构
根据国调基金二期提供的《出资人情况表》，截至本法律意见出具日，国调
基金二期的出资结构如下：
认缴出资额
序号 名称 认缴出资比例
（万元）
1. 中国诚通控股集团有限公司 2,212,500.000 30.0000%
无锡太湖产业发展投资基金（有
2. 2,212,500.000 30.0000%
限合伙）
3. 中国移动通信集团有限公司 600,000.500 8.1356%
4. 中国电信集团投资有限公司 500,002.875 6.7797%
5. 中能建基金管理有限公司 399,997.875 5.4237%
6. 中铁资本有限公司 399,997.875 5.4237%
7. 华润投资创业（深圳）有限公司 300,000.250 4.0678%
8. 中国西电集团有限公司 300,000.250 4.0678%
9. 中国交通建设股份有限公司 200,002.625 2.7119%
10. 中交城市投资控股有限公司 99,997.625 1.3559%
11. 中交投资有限公司 99,997.625 1.3559%
12. 招商证券投资有限公司 50,002.500 0.6780%
合 计 7,375,000.000 100.0000%
根据国调基金二期的公司章程，国调基金二期董事会由 12 名董事组成，其
中中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）提名 3 名董事，无锡太
湖产业发展投资基金（有限合伙）提名 2 名董事，中国移动通信集团有限公司、
中国电信集团投资有限公司、中铁资本有限公司、中铁资本有限公司、中能建基
金管理有限公司、华润投资创业（天津）有限公司、中国西电集团有限公司、中
国交通建设股份有限公司分别提名 1 名董事。
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战略配售的法律意见书
中国诚通持有国调基金二期 30%的股份，为并列第一大股东，依其持有的股
份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响，同时依其占有的董事会席位
对董事会的决议也产生重大影响；国调基金二期的管理人为诚通基金管理有限公
司，而诚通基金管理有限公司为中国诚通的全资子公司；因此，中国诚通为国调
基金二期的控股股东、实际控制人。
3．战略配售资格
中国国有企业结构调整基金（以下简称“国调基金”）是是经国务院批准，
受国务院国资委委托，由中国诚通牵头发起设立的国家级股权投资基金，已多次
参与 A 股战略配售发行。国调基金二期注册于江苏省无锡市，中国诚通、无锡市
政府、中国移动、中国电信、中国中铁、中交集团、华润集团、中国能建、中国
西电集团、招商证券共计出资 737.5 亿元。国调基金二期的设立有利于贯彻落实
中央企业结构调整战略，有利于促进中央企业产业重组整合，有利于推进国有资
本运营公司试点，是深化国资国企改革、推动国有企业提质增效和转型升级的重
要举措。因此，国调基金二期属于国家级大型投资基金。
国调基金二期的设立有利于贯彻落实中央企业结构调整战略，有利于促进中
央企业产业重组整合，有利于推进国有资本运营公司试点，是深化国资国企改革、
推动国有企业提质增效和转型升级的重要举措。
作为国家级股权投资基金，国调基金二期具备良好的市场声誉和影响力，具
有较强资金实力。国调基金二期始终坚守“服务国有企业结构调整，助力中国经
济创新发展”的使命，以优化国有经济布局结构、 提高央企产业集中度为目标，
通过直接投资和基金投资，深度挖掘企业价值，充分发挥国有资本的示范带头作
用。国调基金二期认可发行人在解决国家新一代信息技术“卡脖子”领域的行业
领先地位，认可公司具备长期投资价值和央企产业协同潜力，并按照最终确定的
发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。
作为国家级股权投资基金，国调基金二期具备良好的市场声誉和影响力，具
有较强资金实力。国调基金二期始终坚守“服务国有企业结构调整，助力中国经
济创新发展”的使命，以优化国有经济布局结构、提高央企产业集中度为目标，
通过直接投资和基金投资，深度挖掘企业价值，充分发挥国有资本的示范带头作
用。国调基金二期认可发行人在解决国家新一代信息技术“卡脖子”领域的行业
领先地位，认可公司具备长期投资价值和央企产业协同潜力，并按照最终确定的
发行价格认购发行人股票。
根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资
者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略
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战略配售的法律意见书
配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（二）项的规定。
4．关联关系核查
根据国调基金二期出具的说明函并经核查，国调基金二期与发行人、主承销
商之间不存在关联关系。
5．参与战略配售的认购资金来源
经核查国调基金二期最近年度或/及最近一期的财务报告，国调基金二期的
流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据国调
基金二期出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，
且符合该资金的投资方向。
6．锁定期限及相关承诺
国调基金二期承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月。限售期届满后，国调基金二期对获配股份的减持适用中
国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（5）国新投资
1．基本情况
经核查国新投资提供的营业执照等文件并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统，国新投资的基本情况如下：
公司名称 国新投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9111010MA002JNW8H
法定代表人 柯珂
注册资本 10,000 万元
营业期限 2015 年 12 月 16 日至无固定期限
住所 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技厦 B 座 558 室
投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不是对被投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
经营范围
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．股权结构
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战略配售的法律意见书
经核查，国新投资的股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国国新控股有限责任公司
100.00%
国新投资有限公司
经核查，中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）为国新投资
控股股东，国务院为国新投资实际控制人。
3．战略配售资格
国新投资为中国国新全资子公司，中国国新作为国有资本运营公司，按照“实
现国有资本合理流动和保值增值”的定位要求，坚持以国家战略为导向，以服务
央企为本位，不断丰富运营业务布局与功能，逐步形成了基金投资、金融服务、
资产管理、股权运作、境外投资、直接投资、证券业务和咨询业务等板块，并建
立了中央企业专职外部董事服务保障平台。
国新投资作为中国国新确定的专业化、市场化股权运作平台，主动发挥资本
引领作用，充分利用资本市场的枢纽功能，通过盘活央企上市公司存量股权和基
础设施领域存量资产，加快实现国有资本形态转换和布局优化，引导资本向战略
新兴和科技创新产业集聚；参与央企资本运营，助力央企做好市值管理，优化股
权结构和治理机制，提升产业竞争力，增强资本市场的掌控力；在支持央企深化
改革创新发展的同时，获取长期稳定收益、实现国有资本保值增值。
国新投资已与发行人签署了战略合作备忘录，具体约定如下：
（1）依托投资生态圈，国新投资将协助航天软件开展业务合作和资源整合，
推动包括大股东中国国新在内的有关中央企业、生态圈公司与航天软件在产品采
购、联合研发等领域展开全面合作，推动实现科技自立自强、提升产业链自主可
控能力，共同打造国产数据库生态体系；
（2）发挥国新投资国有资本运营股权运作专业优势，根据航天软件的业务
需求，围绕公司“支撑航天，服务政府，面向社会”的发展愿景，在资本运作等
领域开展持续合作，助力公司突破信创领域关键核心技术“卡脖子”环节，推动
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战略配售的法律意见书
公司进一步完善产品矩阵和业务布局，支持公司持续拓展重点行业领域产品应用，
全面提升公司核心竞争力；
（3）国新投资在新一代信息技术产业、高端装备制造产业等战略性新兴领
域投资经历丰富，结合国新投资在相关领域的行业研究与投资经验，能够在市场
战略、技术研发等方面开展投后赋能。投后赋能方式包括但不限于：支持航天软
件进一步优化公司治理体制机制，推动“双百行动”走深走实，释放企业经营活
力；充分发挥资本市场枢纽功能，在开展机构投资者交流和央企控股上市公司高
质量发展等方面提供建议和支持，协同增进公司的市场认同和价值实现。
此外，国新投资近年作为战略投资者认购了中国铁建重工集团股份有限公司
（股票代码：688425）、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码：688561）、
SemiconductorManufacturingInternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限
公司，股票代码：688981）、华润微电子有限公司（股票代码：688396）、中国
铁路通信信号股份有限公司（股票代码：688009）、杭州萤石网络股份有限公司
（股票代码：688475）等上市公司首次公开发行的股票
根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资
者作为与发行人经营业务具有长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行
人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。
4．关联关系核查
根据国新投资出具的确认函并经核查，国新投资与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
5．参与战略配售的认购资金来源
经核查国新投资最近年度或/及最近一期的财务报告，国新投资的流动资金
足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据国新投资出具
的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为
其自有资金，且符合该资金的投资方向。
6．锁定期限及相关承诺
国新投资承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 12 个月。限售期届满后，国新投资对获配股份的减持适用中国证监
会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
二、 参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格
2.1 参与战略配售的投资者的选取标准
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战略配售的法律意见书
本次发行参与战略配售的投资者类型分别为保荐人跟投子公司，发行人高级
管理人员、核心员工设立的专项资管计划，具有长期投资意愿的大型保险公司或
其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，与发行人经营业务具有战略合
作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，以公开募集方式设立，主要投
资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金。本所律师认
为，本次战略配售符合《实施细则》第三十九条、第四十条关于参与战略配售的
投资者选取标准的规定。
2.2 参与战略配售的投资者的配售资格
1．国信资本
经核查，国信资本已与发行人签署战略配售协议，符合《管理办法》第二十
二条的规定。
国信资本为参与本次发行战略配售出具《承诺函》，确认国信资本以自有资
金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；国信资本为本次配售股票
的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；国信资本承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
本所律师认为，国信资本作为参与战略配售的投资者符合《实施细则》第三
十八条、第三十九条、第四十条和《业务规则》第三十八条关于参与战略配售的
投资者的配售资格和配售条件相关规定。
2．国开制造业基金、国家产投基金、国调基金二期
经核查，国开制造业基金、国家产投基金、国调基金二期均已分别与发行人、
主承销商签署战略配售协议，符合《管理办法》第二十二的规定。
国开制造业基金、国家产投基金、国调基金二期为参与本次发行战略配售分
别出具《承诺函》，承诺其作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下
属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投
资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票；承诺以
自有资金认购本次战略配售股票，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资
金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；承诺其为本次
配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
本所律师认为，国开制造业基金、国家产投基金、国调基金二期作为参与战
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战略配售的法律意见书
略配售的投资者符合《实施细则》第三十八条、第三十九条、第四十条和《业务
规则》第三十八条关于参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件相关规定。
3．国新投资
经核查，国新投资已与发行人、主承销商签署了战略配售协议，符合《管理
办法》第二十二条的规定。
国新投资为参与本次发行战略配售出具《承诺函》，承诺其作为与发行人经
营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的
市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终
确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票；承诺以自有资金认购本次战
略配售股票，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略配
售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；承诺其为本次配售股票的实际持有
人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺
获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，
承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
本所律师认为，国新投资作为参与战略配售的投资者符合《实施细则》第三
十八条、第三十九条、第四十条和《业务规则》第三十八条关于参与战略配售的
投资者的配售资格和配售条件相关规定。
三、 参与战略配售的投资者认购数量（或认购金额）
根据战略配售协议、战略配售方案，上述 5 名参与战略配售的投资者初始战
略配售发行数量为 3,000 万股，占本次发行数量的 30%；其中跟投主体国信资本
初始配售为本次公开发行数量的 5%，其他 4 名参与战略配售的投资者认购金额
合计不超过 48,000 万元。
本所律师认为，本次发行共有 5 名参与战略配售的投资者参与战略配售，初
始战略配售比例合计为发行人公开发行股份的 30%（即不超过公开发行数量的
30%），符合《管理办法》第二十二条第（一）项和《实施细则》第三十七条第
（一）项关于参与本次发行参与战略配售的投资者应不超过 35 名且参与战略配
售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%的要求，
合法有效。国信资本认购数量符合《实施细则》第五十条关于跟投主体应认购发
行人公开发行股票总量 2%至 5%的规定，合法有效。
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战略配售的法律意见书
四、 限售期安排
根据战略配售方案、参与战略配售的投资者签署的承诺函：国信资本承诺获
得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月；其
他参与战略配售的投资者承诺自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；限
售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持将按照中国证监会和上海
证券交易所关于股份减持的相关规定执行。
本所律师认为，参与战略配售的投资者参与本次发行战略配售认购股票的限
售期符合《实施细则》第五十一条和《管理办法》第二十一条的规定，合法有效。
五、 不存在禁止性配售情形
根据发行人、主承销商及参与战略配售的投资者提供的相关承诺函、战略配
售协议及战略配售方案，并经本所律师核查：
本次发行战略配售不存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购发行人参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配股份的限售期内，委任与该
参与战略配售的投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理
人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售
的除外；
（五）除《实施细则》第八条第（三）项规定的情形外，参与战略配售的投
资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他
投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
此外，跟投主体国信资本还承诺：
（一）开立专用证券账户存放获配股票，并与其自营、资管等其他业务的证
券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作;专用证券账户只
能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上交所有关规定向证券金融
公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券（因上市公司实施配股、转
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战略配售的法律意见书
增股本的除外）。
（二）不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配
股份限售期内谋求发行人控制权。
本所律师认为，发行人的本次发行战略配售不存在《实施细则》四十一条、
五十四条、五十六条和《业务规则》第三十九条规定的禁止性情形，也不存在《管
理办法》规定的其他禁止性情形。
六、 结论意见
本所律师认为，发行人本次发行战略配售的基本情况为保荐人相关子公司跟
投认购发行人公开发行的股票和其他四名符合参与战略配售条件的投资者参与
本次发行的战略配售；参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施
细则》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人和主承销商向参
与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形；
参与战略配售的投资者承诺的认购数量（或认购金额）及限售期安排符合《实施
细则》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；参与战略配售的投资者
已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。
综上所述，发行人本次发行战略配售事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《实施细则》及《业务规则》等法律、法规及规范性文件的规定和相关要
求，真实、合法、有效。
（以下无正文，后接签署页）
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