航天软件：国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查意见2023-05-10
国信证券股份有限公司关于
北京神舟航天软件技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
战略投资者的专项核查意见
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二零二三年四月
7-1-0
北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”、“发行人”
或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）并
在科创板上市申请已于 2022 年 11 月 7 日经上海证券交易所（以下简称“贵所”、
“上交所”）科创板股票上市委员会委员审议通过，于 2023 年 3 月 24 日获中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕653 号注册
同意。
本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下
向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相
结合的方式进行。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人（主
承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。主承销商就
参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的资格是否符合法律法
规的要求出具专项核查意见。
为出具本核查意见，主承销商已经得到战略投资者的如下保证：其为参与本
次战略配售所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。主
承销商已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行
与承销管理办法》（证监会令［第 208 号］）（以下简称“《管理办法》”）、
《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令［第 205 号］）、《上海证券交
易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）（以
下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发［2023］
18 号）及其他法律、法规和规范性文件的相关要求对战略投资者相关事项进行
了核查，并委托广东广和律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。
基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据广东广和律师事务所出具
的核查意见，以及主承销商的相关核查结果，主承销商特就本次战略配售事宜的
核查意见说明如下：
一、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须符合根据《实施细则》第四十条规定的情形之一：
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“（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封
闭方式运作的证券投资基金；
（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”
发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并
根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下:
序 获配股票限
投资者全称 投资者简称 投资者类型
号 售期限
国开制造业转型 具有长期投资意愿的大型保险
国开制造业基
1 升级基金（有限合 公司或其下属企业、国家级大 12 个月
金
伙） 型投资基金或其下属企业
具有长期投资意愿的大型保险
国家产业投资基
2 国家产投基金 公司或其下属企业、国家级大 12 个月
金有限责任公司
型投资基金或其下属企业
中国国有企业结 具有长期投资意愿的大型保险
3 构调整基金二期 国调基金二期 公司或其下属企业、国家级大 12 个月
股份有限公司 型投资基金或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合
国新投资有限公
4 国新投资 作关系或长期合作愿景的大型 12 个月
司
企业或其下属企业
国信资本有限责
5 国信资本 参与跟投的保荐人相关子公司 24 个月
任公司
上述 5 家战略投资者合称为“本次发行参与战略配售的投资者”，除国信资
本有限责任公司（保荐人相关子公司跟投）以外的 4 家战略投资者合称为“本次
发行一般战略投资者”。
本次发行参与战略配售的投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。
《实施细则》第三十七条规定：“首次公开发行证券可以实施战略配售。发
行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，
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战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。发行证券数
量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35 名。其中，
发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战略配售证券数量占本
次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份）以上的，战略配售证
券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。”
本次发行向 5 家战略投资者进行配售符合《实施细则》第三十七条的规定。
（二）战略配售的股票数量和参与规模
本次公开发行股票 100,000,000 股，发行股份占公司发行后股份总数的比例
为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次共有 5
家战略投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为 30,000,000 股（本次发行
参与战略配售的投资者认购股票数量上限），占本次初始发行数量的 30%，约占
发行后总股数的 7.5%，符合《实施细则》第三十七条的规定。最终战略配售数
量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
1、国信资本的战略配售数量
根据《实施细则》，国信资本将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行
股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档
确定：
①发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
国信资本预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 500 万股，具体比例
和金额将在确定发行价格后确定。
因国信资本最终认购数量与最终发行规模相关，保荐人将在确定发行价格后
对国信资本最终认购数量进行调整。
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2、本次发行一般战略投资者的战略配售数量
其他参与本次战略配售的一般战略投资者名单如下：
拟缴款金额上
序号 投资者全称 投资者简称 投资者类型
限（万元）
国开制造业转 具有长期投资意愿的大型保险公
国开制造业
1 型升级基金（有 司或其下属企业、国家级大型投资 20,000.00
基金
限合伙） 基金或其下属企业
国家产业投资 具有长期投资意愿的大型保险公
国家产投基
2 基金有限责任 司或其下属企业、国家级大型投资 18,000.00
金
公司 基金或其下属企业
中国国有企业
具有长期投资意愿的大型保险公
结构调整基金 国调基金二
3 司或其下属企业、国家级大型投资 5,000.00
二期股份有限 期
基金或其下属企业
公司
与发行人经营业务具有战略合作
国新投资有限
4 国新投资 关系或长期合作愿景的大型企业 5,000.00
公司
或其下属企业
合计 48,000.00
注：上表中“拟缴款金额上限”为战略投资者与发行人和主承销商签署的战略投资者配售协
议中约定的承诺认购金额。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股
数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）国开制造业转型升级基金（有限合伙）
1、基本情况
根据国开制造业转型升级基金（有限合伙）提供的营业执照、公司章程并经
核查，截至本核查意见出具日，国开制造业转型升级基金（有限合伙）的基本信
息如下：
公司名称 国开制造业转型升级基金（有限合伙）
成立时间 2020-05-26
统一社会信用代码 91110113MA01RGUR0C
法定代表人 龙红山
注册资本 5,010,000 万元人民币
注册地址 北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 1205 室
股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
经营范围
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为 2029 年 11 月
17 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
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活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，国开制造业基金系依法成立的合伙企业，不存在根据相关法律法
规以及公司章程规定须予以终止的情形。
经登录中国证券投资基金业协会查询，国开制造业基金为已备案的私募股
权投资基金，其备案信息如下：
产品名称 国开制造业转型升级基金（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SJZ707
管理人名称 国开投资基金管理有限责任公司
托管人名称 中国农业银行股份有限公司
备案日期 2020 年 7 月 20 日
2、股权结构
根据国开制造业基金的《营业执照》、公司章程等资料及国开制造业基金
金的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本
核查意见出具日，国开制造业基金的股权结构如下：
国开制造业基金是国开投资基金管理有限责任公司作为普通合伙人（GP）、
国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）作为有
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限合伙人（LP）共同设立和控制的合伙企业。国开制造业基金的实际控制人为
国开金融有限责任公司。
国家制造业基金持有国开制造业基金 99.80%的出资份额，国家制造业基金股
权结构如下图所示：
注 1：梧桐树投资平台有限责任有限公司为国家外汇管理局的全资子公司；
注 2：国家制造业基金的其他 16 名股东包括：（i）国有企业北京亦庄国际投资发展有
限公司，持股 6.7935%；(ii)国有企业浙江制造业转型升级产业投资有限公司，持股 6.7935%；
(iii)国有企业长江产业投资集团有限公司，持股 6.7935%；(iv)中国太平洋人寿保险股份有限
公司(上市公司中国太平洋保险(集团)股份有限公司的控股子公司)，持股 6.7935%；(v)国有
投资平台重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)，持股 3.3967%；(vi)国有企
业四川创兴先进制造业投资有限公司，持股 3.3967%；(vii)国有企业佛山市金融投资控股有
限公司，持股 3.3967%；(viii)国有企业湖南财信金融控股集团有限公司，持股 3.3967%；(ix)
建信保险资产管理有限公司(上市公司中国建设银行股份有限公司的控股子公司)，持股
3.3967%；(x)国有企业北京国谊医院有限公司，持股 3.3967%；(xi)泰州市国有股权投资管理
中心，持股 1.3587%；（xii）国有企业中国第一汽车股份有限公司，持股 0.6793%；(xiii)国
有企业上海电气控股集团有限公司，持股 0.3397%；(xiv)上市公司中国中车股份有限公司，
持股 0.3397%；(xv)东旭集团有限公司，持股 0.3397%；(xvi)郑州宇通集团有限公司，持股
0.1359%。
3、关联关系
经核查，国开制造业基金及其关联方没有直接持有或通过航天软件的股东间
接持有发行人和主承销商的股权。
根据发行人公司章程、三会议事规则、现任董事、监事、高级管理人员的简
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历、任期和提名情况，不存在发行人承诺在国开制造业基金获配证券的限售期内，
委任与国开制造业基金存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理
人员的情形。
经核查国开制造业基金、发行人出具的专项承诺，国开制造业基金参与本次
战略配售系基于认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承
诺认购数量的发行人股票，发行人和主承销商不存在向国开制造业基金承诺上市
后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济
补偿，主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等
作为条件引入国开制造业基金的情形，不存在发行人上市后认购国开制造业基金
管理的证券投资基金的情形，不存在国开制造业基金使用非自有资金认购发行人
证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，
本次战略配售过程合法合规，不存在其他直接或间接进行利益输送的情形。
因此，国开制造业基金参与本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规
定的禁止性情形。
4、战略配售资格
国家制造业基金系经国务院批准，由财政部、国开金融有限责任公司、中
国烟草总公司等 20 名股东发起，主要宗旨是围绕制造业战略性、基础性、先导
性领域，对市场潜力大、成长性好的优势企业进行投资，核心关注新材料、新一
代信息技术、电力装备、基础制造和新型制造等方向，服务国家制造业高质量发
展。国家制造业基金注册资本 1,472 亿元，属于国家级大型投资基金。
经核查，并经国开制造业基金确认，国家大型投资基金国家制造业基金对
国开制造业基金有实质控制力，国开制造业基金属于国家级大型投资基金国家制
造业基金下属企业，主要情况如下：
（1）收益权
从收益权归属角度，国家制造业基金持有国开制造业基金 99.80%出资额，
享有国开制造业基金绝大部分收益权。
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（2）投资决策及流程
从投资决策及流程的角度，根据国开制造业基金《合伙协议》6.4 条的约定：
① 国开制造业基金的普通合伙人组建投资决策委员会(以下简称“投委会”)负
责对合伙企业投资项目的投资、退出方案作出决议；② 投委会成员名单以及该
等成员的基本情况、投委会议事规则应向国家制造业基金备案并经其认可，并在
投委会成员或投委会的议事规则发生变动前，就拟变动的前述情况向国家制造业
基金备案并经国家制造业基金认可；③ 国开制造业基金的每一投资项目需要提
交至国家制造业基金，国家制造业基金对投资项目特定方面存在异议，国开制造
业基金不得就该等项目开展投资，如国家制造业基金对投资项目无异议的，应出
具确认函。
根据国家制造业基金于 2022 年 4 月出具的《国家制造业转型升级基金特定
投资载体投资项目投决阶段合规性自查表接收确认函》(制基函[2022]78 号)，国
家制造业基金已同意国开制造业基金参与发行人的本次战略配售。
（3）基金管理人任免
从基金管理人任免角度，根据国开制造业基金《合伙协议》第 10.1 条的约
定，国家制造业基金有权根据合伙协议的约定独立决定更换管理人。
综上所述，国开制造业基金系国家制造业基金根据国务院有关部委指示设
立的特定投资载体，属于国家级大型投资基金国家制造业基金下属企业。根据投
资领域的分工规划，国家制造业基金主要承担高档数控机床及基础智能装备、航
空及航天装备、现代交通装备关键环节等基础制造、新型制造领域的投资任务，
而国开制造业基金主要承担新一代信息技术和电力装备领域的投资任务，代表国
家制造业基金在上述领域的布局和延伸。在本次发行人首次公开发行股票并在科
创板上市战略配售中，发行人所属的新一代信息新技术领域不属于国家制造业基
金直接股权投资的投资领域，而属于特定投资载体代表国家制造业基金进行股权
投资的投资领域，因此由国开制造业基金承担本次投资任务。
此外，国开制造业基金近年作为战略投资者认购了北京华大九天科技股份
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有限公司（股票代码：301269）等上市公司首次公开发行的股票。国家制造业基
金近年作为战略投资者认购了哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（股票代码：
699459）、凌云光技术股份有限公司（股票代码：688400）、中国铁建重工集团
股份有限公司（股票代码：688425）等上市公司首次公开发行的股票。
综上所述，根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，国开制
造业基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金下属企业，具有参与发行
人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（二）项的规定。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据国开制造业基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为
其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国开制造业基金最近一年或最近
一期的财务报表，国开制造业基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协
议中约定的承诺认购金额。
（二）国家产业投资基金有限责任公司
1、基本情况
根据国家产投基金提供的营业执照、公司章程并经核查，截至本核查意见出
具日，国家产投基金的基本信息如下：
公司名称 国家产业投资基金有限责任公司
成立时间 2018 年 12 月 24 日
统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L
法定代表人 龙红山
注册资本 5,100,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层（东升地区）
股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
经营范围 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
经核查，国家产投基金系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律
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法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
经登录中国证券投资基金业协会查询，国家产投基金为已备案的私募股权
投资基金，其备案信息如下：
产品名称 国家产业投资基金有限责任公司
基金类型 股权投资基金
基金编号 SGC907
管理人名称 惠华基金管理有限公司
托管人名称 建通银行股份有限公司
备案日期 2019 年 4 月 30 日
2、股权结构
根据国家产投基金的《营业执照》、公司章程等资料及国家产投基金的确
认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查意
见出具日，国家产投基金无控股股东和实控人，第一大股东为财政部。国家产投
基金的股权结构如下：
3、关联关系
根据国家产投基金提供的股权穿透结果，航天投资控股有限公司（以下简
称“航天投资”）同时为国家产投基金及发行人的股东，持股比例分别为 1.96%、
8.56%。而航天投资系中国航天科技集团有限公司（以下简称“航天科技集团”）
下属企业，航天科技集团直接持有航天投资 20.68%的股份。航天科技集团作为
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发行人控股股东，直接和间接控制发行人合计 63.81%的股份。
经核查《国家产业投资基金有限责任公司章程》等相关资料及国家产投基
金提供的承诺，国家产投基金经营决策独立按照内部决策流程进行，本次国家产
投基金参与发行人战略配售系其独立决策的结果，未受到前述关系的影响，不存
在利益输送等负面行为，亦不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形。除
上述情况外，国家产投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
根据发行人公司章程、三会议事规则、现任董事、监事、高级管理人员的
简历、任期和提名情况，不存在发行人承诺在国家产投基金获配证券的限售期内，
委任与国家产投基金存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人
员的情形。
国家产投基金参与本次战略配售系基于认可发行人长期投资价值，并按照
最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，发行人和主承销商不存
在向国家产投基金承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证
券或者给予任何形式的经济补偿，主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍
参与其他发行人战略配售等作为条件引入国家产投基金的情形，不存在发行人上
市后认购国家产投基金管理的证券投资基金的情形，不存在国家产投基金使用非
自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形，本次战略配售过程合法合规，不存在其他直接或间接进行
利益输送的情形。
因此，国家产投基金参与本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规
定的禁止性情形。
4、战略配售资格
根据国家产投基金《公司章程》的约定及国家产投基金的说明，国家产投
基金是经国务院国函〔2018〕8 号文批准，财政部、国防科工局等牵头发起设立，
基金规划总规模 1500 亿，首期规模 510 亿元，共有 30 家单位出资，包括财政部、
十二大军工央企集团及地方政府、少量民营企业。基金重点投向海洋、太空、网
络空间等重点领域，推动核、航天、航空、高技术船舶及海洋工程、安全防务、
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电子信息、动力等相关产业发展。因此，国家产投基金属于国家级大型投资基金。
国家产投基金具备良好的股东背景，涵盖财政部及十二大军工央企集团等。
国家产投基金在工业软件领域重点布局，已投资了主营业务包括底层核心工具、
试验/产品数据管理、产品生命周期管理等产品的多家企业，将工业软件领域作
为重点战略支持方向。国家产投基金将充分信任发行人管理团队，支持发行人继
续做大做强，特别是在国防科技工业领域取得更多突破。
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，国家产投基金作为
具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的
资格，符合《实施细则》第四十条第（二）项的规定。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据国家产投基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其
自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国家产投基金最近一年或最近一期
的财务报表，国家产投基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约
定的承诺认购金额。
（三）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
1、基本情况
根据国调基金二期的《营业执照》、公司章程等资料及国新投资的确认，并
经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，国调基金二期的基本
信息如下：
公司名称 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
成立时间 2015 年 12 月 16 日
统一社会信用代码 91320200MA26R2TB3H
法定代表人 朱碧新
注册资本 737,5000 万元人民币
注册地址 无锡市金融一街 8 号 5 楼
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
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经核查，国调基金二期系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律
法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
经登录中国证券投资基金业协会查询，国调基金二期为已备案的私募股权
投资基金，其备案信息如下：
产品名称 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
基金类型 SSW076
基金编号 股权投资基金
管理人名称 诚通基金管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司
备案日期 2021 年 9 月 30 日
2、股权结构
根据国调基金二期的《营业执照》、公司章程等资料及国调基金二期的确
认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查意
见出具日，国调基金二期的控股股东和实际控制人为中国诚通控股集团有限公司
（以下简称“中国诚通”），国调基金二期的股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币万元） 股权比例
中国诚通控股集团有限公司 2,212,500 30.0000%
无锡太湖产业发展投资基金（有限合伙） 2,212,500 30.0000%
中国移动通信集团有限公司 600,000 8.1356%
中国电信集团投资有限公司 500,000 6.7797%
中铁资本有限公司 400,000 5.4237%
中能建基金管理有限公司 400,000 5.4237%
华润投资创业（天津）有限公司 300,000 4.0678%
中国西电集团有限公司 300,000 4.0678%
中国交通建设股份有限公司 200,000 2.7119%
中交投资有限公司 100,000 1.3559%
中交城市投资控股有限公司 100,000 1.3559%
招商证券投资有限公司 50,000 0.6780%
合计 7,375,000 100%
综上所述，中国诚通为国调基金二期的控股股东和实际控制人。
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3、关联关系
经核查，并经国调基金二期确认，国调基金二期与发行人、主承销商之间
不存在关联关系，不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
4、战略配售资格
中国国有企业结构调整基金（以下简称“国调基金”）是经国务院批准，
受国务院国资委委托，由中国诚通牵头发起设立的国家级私募股权投资基金，已
多次参与 A 股战略配售发行。国调基金二期注册于江苏省无锡市，中国诚通、
无锡市政府、中国移动、中国电信、中国中铁、中交集团、华润集团、中国能建、
中国西电集团、招商证券共计出资 737.5 亿元。国调基金二期的设立有利于贯彻
落实中央企业结构调整战略，有利于促进中央企业产业重组整合，有利于推进国
有资本运营公司试点，是深化国资国企改革、推动国有企业提质增效和转型升级
的重要举措。因此，国调基金二期属于国家级大型投资基金。
作为国家级股权投资基金，国调基金二期具备良好的市场声誉和影响力，
具有较强资金实力。国调基金二期始终坚守“服务国有企业结构调整，助力中国
经济创新发展”的使命，以优化国有经济布局结构、提高央企产业集中度为目标，
通过直接投资和基金投资，深度挖掘企业价值，充分发挥国有资本的示范带头作
用。国调基金二期认可发行人在解决国家新一代信息技术“卡脖子”领域的行业
领先地位，认可公司具备长期投资价值和央企产业协同潜力，并按照最终确定的
发行价格认购发行人股票。
根据《实施细则》第三章关于“战略投资者”的规定，国调基金二期作为
具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的
资格，符合《实施细则》第四十条第（二）项的规定。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据国调基金二期出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其
自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国调基金二期最近一年或最近一期
的财务报表，国调基金二期的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约
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定的承诺认购金额。
（四）国新投资有限公司
1、基本情况
根据国新投资的《营业执照》、公司章程等资料及国新投资的确认，并经于
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，国新投资的基本信息如下：
公司名称 国新投资有限公司
成立时间 2015 年 12 月 16 日
统一社会信用代码 91110106MA002JNW8H
法定代表人 柯珂
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558 室
投资管理;资产管理;股权投资;投资咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以
公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
经核查，国新投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规
以及公司章程规定须予以终止的情形。
2、股权结构
根据国新投资的《营业执照》、公司章程等资料及国新投资的确认，并经
于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查意见出具日，
中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）为国新投资的控股股东，
国务院为国新投资的实际控制人。国新投资的股权结构如下所示：
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3、关联关系
经核查，并经国新投资确认，国新投资与发行人、主承销商之间不存在关
联关系，不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
4、战略配售资格
（1）公司与中国国新的战略合作关系
中国国新成立于 2010 年 12 月 22 日，是国务院国资委监管的中央企业之一。
中国国新作为国有资本运营公司，按照“实现国有资本合理流动和保值增值”的
定位要求，坚持以国家战略为导向，以服务央企为本位，不断丰富运营业务布局
与功能，逐步形成了基金投资、金融服务、资产管理、股权运作、境外投资、直
接投资、证券业务和咨询业务等板块，并建立了中央企业专职外部董事服务保障
平台。截至 2021 年底，中国国新的注册资本为 155 亿元，资产总额 6,705.45 亿
元，净资产 3,163.30 亿元，实现净利润 218.09 亿元，属于大型企业。截至 2022
年 6 月，中国国新的注册资本为 155 亿元，资产总额 7,472.37 亿元，净资产 3,523.90
亿元，实现净利润 104.15 亿元，属于大型企业。
截至目前，航天软件已经与中国国新及其下属企业在金审信息化服务、工
业软件等业务领域实现战略合作，重点合作项目包括中国国新审计监督平台（一
期）、中国国新移动办公平台建设、中国国新门户网站建设等，2022 年航天软
件在前述相关项目中共确认收入 478.93 万元。其中，中国国新审计监督平台（一
期）项目系公司基于金审信息化领域的技术积淀、业务积淀以及对国资内部审计
监督平台业务的深刻理解，在大型央企国企集团的内部审计信息化系统建设领域
拓展的重要客户，对公司金审信息化服务的下一步拓展具有重要的示范意义。
因此，中国国新已经与航天软件建立战略合作关系，并完成了多个对航天
软件具有重要示范意义的战略项目，双方具备长期合作愿景。
（2）公司与国新投资的战略合作关系
经核查，国新投资是中国国新专司股权运作的全资子公司，属于大型企业
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中国国新的下属企业。国新投资已经与发行人在业务合作和资源整合、资本运作
等方面建立了全面战略合作关系，并签署了《战略合作备忘录》，具体如下：
“（1）依托投资生态圈，国新投资将协助航天软件开展业务合作和资源整
合，推动包括大股东中国国新在内的有关中央企业、生态圈公司与航天软件在产
品采购、联合研发等领域展开全面合作，推动实现科技自立自强、提升产业链自
主可控能力，共同打造国产数据库生态体系；
（2）发挥国新投资国有资本运营股权运作专业优势，根据航天软件的业务
需求，围绕公司“支撑航天，服务政府，面向社会”的发展愿景，在资本运作等
领域开展持续合作，助力公司突破信创领域关键核心技术“卡脖子”环节，推动
公司进一步完善产品矩阵和业务布局，支持公司持续拓展重点行业领域产品应用，
全面提升公司核心竞争力；
（3）国新投资在新一代信息技术产业、高端装备制造产业等战略性新兴领
域投资经历丰富，结合国新投资在相关领域的行业研究与投资经验，能够在市场
战略、技术研发等方面开展投后赋能。投后赋能方式包括但不限于：支持航天软
件进一步优化公司治理体制机制，推动“双百行动”走深走实，释放企业经营活
力；充分发挥资本市场枢纽功能，在开展机构投资者交流和央企控股上市公司高
质量发展等方面提供建议和支持，协同增进公司的市场认同和价值实现。”
此外，国新投资近年作为战略投资者认购了中国铁建重工集团股份有限公司
（股票代码：688425）、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码：688561）、
Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有
限公司，股票代码：688981）、华润微电子有限公司（股票代码：688396）、中
国铁路通信信号股份有限公司（股票代码：688009）、杭州萤石网络股份有限公
司（股票代码：688475）、中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（股票代码：
688146）等上市公司首次公开发行的股票。
综上所述，国新投资属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。
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5、参与战略配售的认购资金来源
根据国新投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查国新投资最近一年或最近一期的财务报
表，国新投资的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购
金额。
（五）国信资本有限责任公司（保荐人相关子公司跟投）
1、基本情况
经核查，国信资本的基本信息如下：
公司名称 国信资本有限责任公司
成立时间 2019 年 6 月 18 日
统一社会信用代码 91440300MA5FNC8257
法定代表人 周中国
注册资本 300,000 万元
注册地址 深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心 2 号楼 3312
股权投资；创业投资；股东保荐的科创板项目跟投和其他法律法规允许的
经营范围 另类投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
经核查，国信资本系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规
以及公司章程规定须予以终止的情形。
2、股权结构
经核查，截至本核查意见出具日，国信证券股份有限公司（以下简称“国
信证券”）持有国信资本 100%股权比例，为国信资本的控股股东和实际控制人。
3、关联关系
经核查，截至本核查意见出具日，国信资本系国信证券的全资子公司。国
信资本与发行人之间不存在关联关系，不存在《实施细则》第四十一条规定的禁
止性情形。
4、战略配售资格
国信资本为国信证券股份有限公司设立的另类投资子公司，具有参与本次发
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行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据国信资本提供的营业执照、公司章程等资料，并经核查，国信资本经营
资金均系自有资金，且符合该资金的投资方向。
三、战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一） 战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《实施细则》等相关规定选取，具体标准为：
1、国信资本有限责任公司（参与跟投的保荐人相关子公司）；
2、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业；
3、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
或其下属企业。
（二） 战略配售者的配售资格和配售条件
1、国开制造业转型升级基金（有限合伙）
国开制造业基金已出具相关承诺：（1）本企业属于具有长期投资意愿的国
家级大型投资基金或其下属企业；（2）本企业具有相应合法的证券投资主体资
格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；（3）本企业将不参与本
次发行的网上发行和网下询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证
券投资基金除外），并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售；（4）本
企业所有认购本次战略配售股票的资金来源为本企业自有资金，且符合该资金的
投资方向；（5）本企业为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（6）本企业同意最终所获
配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定 12 个月。
2、国家产业投资基金有限责任公司
国家产投基金已出具相关承诺：（1）本企业属于具有长期投资意愿的国家
级大型投资基金或其下属企业；（2）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，
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参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；（3）本企业将不参与本次发
行的网上发行和网下询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投
资基金除外），并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售；（4）本企业
所有认购本次战略配售股票的资金来源为本企业自有资金，且符合该资金的投资
方向；（5）本企业为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（6）本企业同意最终所获配战
略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定 12 个月。
3、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
国调基金二期已出具相关承诺：（1）本企业属于具有长期投资意愿的国家
级大型投资基金或其下属企业；（2）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；（3）本企业将不参与本次发
行的网上发行和网下询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投
资基金除外），并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售；（4）本企业
所有认购本次战略配售股票的资金来源为本企业自有资金，且符合该资金的投资
方向；（5）本企业为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（6）本企业同意最终所获配战
略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定 12 个月。
4、国新投资有限公司
国新投资已出具相关承诺：（1）本企业属于与发行人经营业务具有战略合
作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业；（2）本企业具有相应合法的证
券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；（3）本企
业将不参与本次发行的网上发行和网下询价（证券投资基金管理人管理的未参与
战略配售的证券投资基金除外），并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配
售；（4）本企业所有认购本次战略配售股票的资金来源为本企业自有资金，且
符合该资金的投资方向；（5）本企业为本次战略配售股票的实际持有人，不存
在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（6）本企业
同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定 12 个月。
5、国信资本有限责任公司
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国信资本已出具相关承诺：（1）承诺按照上交所相关规定参与航天软件科
创板首次公开发行战略配售的股份认购；（2）本公司参与本次配售的资金来源
全部为自有资金；（3）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投
资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（4）本公司获得本次配
售的股票持有期限为发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，本公司不通过
任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；（5）本公司不利用获配股份
取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控
制权。
四、战略投资者是否存在《实施细则》禁止性情形的核查
根据发行人及本次发行参与战略配售的投资者提供的相关承诺函及《战略配
售协议》，并经保荐人（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨,
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与
该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资
者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他
投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。
五、律师核查意见
保荐人（主承销商）聘请的广东广和律师事务所经核查后认为：发行人本次
发行战略配售的基本情况为保荐人相关子公司跟投认购发行人公开发行的股票
和其他四名符合参与战略配售条件的投资者参与本次发行的战略配售；参与战略
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配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》《管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定；发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不
存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形；参与战略配售的投资者承诺的
认购数量（或认购金额）及限售期安排符合《实施细则》《管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定；参与战略配售的投资者已承诺按规定及时足额缴纳认
购资金。发行人本次发行战略配售事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《实施细则》及《业务规则》等法律、法规及规范性文件的规定和相关要求，真
实、合法、有效。
六、保荐人（主承销商）核查结论
综上所述，保荐人（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配
售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定，且本次战略配售不存
在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
综上所述，保荐人（主承销商）认为：本次发行参与战略配售的投资者为具
有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业、与发行人经营业务具有战
略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业及保荐人相关子公司跟投；
本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律
法规规定；国开制造业基金、国家产投基金、国调基金二期、国新投资和国信资
本符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售
的投资者的配售资格；发行人和保荐人（主承销商）向参与战略配售的投资者配
售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形；国开制造业基金、国
家产投基金、国调基金二期、国新投资和国信资本承诺跟投的认购数量、认购金
额及限售期安排符合相关规定；发行人与参与战略配售的投资者签订的战略配售
协议合法有效；国开制造业基金、国家产投基金、国调基金二期、国新投资和国
信资本已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查意见》之盖章页）
国信证券股份有限公司
年 月 日
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