北京国枫律师事务所
           关于北京神舟航天软件技术股份有限公司
                  2023 年第二次临时股东大会的
                              法律意见书
                      国枫律股字[2023]A0393 号



致：北京神舟航天软件技术股份有限公司



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出

席并见证贵公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简

称“《股东大会规则》”）、律师事务所从事证券法律业务管理办法》以下简称“《证

券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简

称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及

《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）的规定，

就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序

及表决结果等事宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及



                                     1
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、关于本次股东大会召集、召开的程序



    （一）本次股东大会的召集

    经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会决定召开。2023 年 6 月

13 日，公司董事会在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》

和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布了《北京神舟航天软件技

术股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了

会议召开的时间、地点，网络投票的时间，说明了股东有权出席并可委托代理人

出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登

记办法等内容，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了

充分披露。



    （二）本次股东大会的召开

    公司本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

    本次股东大会的现场会议于 2023 年 6 月 28 日在北京市海淀区永丰路 28 号

1 号楼第二会议室如期召开，由公司刘志华先生主持。本次股东大会通过上海证

券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为 2023 年 6 月 28 日 9:15-15:00 期

间的任意时间；通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为

2023 年 6 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。

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    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知

所载明的相关内容一致。



    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。



    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上海证券信息有限公司反馈

的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所

律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计25人，

代表股份318,930,331股，占贵公司有表决权股份总数的79.7325%。



    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、

监事、高级管理人员及本所经办律师。



    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性

文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票

的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进

行了审议，表决结果如下：

    表决通过了《关于审议马卫华先生为公司第一届董事会非独立董事的议案》，

表决结果如下：

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    同意 318,923,184 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的 99.9977%；

    反对 6,600 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0020%；

    弃权 547 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0003%。



    贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。



    经查验，本次股东大会审议的议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理

人所持有效表决权的二分之一以上通过。



    综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件

及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、

行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的

规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表

决结果均合法有效。



    本法律意见书一式贰份。




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