航天软件：北京神舟航天软件技术股份有限公司章程2023-06-30
北京神舟航天软件技术股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 3
第三章 股份................................................................................................................................. 3
第一节 股份发行................................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 5
第三节 股份转让................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 8
第一节 股东......................................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................... 13
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 18
第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 20
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 23
第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 28
第五章 公司党组织....................................................................................................................... 36
第六章 董事会........................................................................................................................... 40
第一节 董事....................................................................................................................... 40
第二节 董事会................................................................................................................... 45
第七章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 54
第八章 监事会........................................................................................................................... 57
第一节 监事....................................................................................................................... 57
第二节 监事会................................................................................................................... 58
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ....................................................................................... 60
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................... 61
第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 61
第二节 内部审计............................................................................................................... 68
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 68
第十一章 通知和公告................................................................................................................... 69
第一节 通知....................................................................................................................... 69
第二节 公告....................................................................................................................... 70
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 70
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................... 70
第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 72
第十三章 修改章程................................................................................................................... 75
第十四章 附则........................................................................................................................... 76
第一章 总则
第一条 为维护北京神舟航天软件技术股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件的相关规定及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关要求，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政
法规、部门规章的规定成立的股份有限公司。公司由北京神
舟航天软件技术有限公司依法整体变更设立，在北京市海淀
区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码为 91110108802048719U。
第三条 公司于 2023 年 3 月 24 日经中国证监会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，并于 2023
年 5 月 24 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：北京神舟航天软件技术股份有限公司。
英 文 名 称 ： Beijing Shenzhou Aerospace Software
Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区永丰路 28 号。
1
第六条 公司注册资本为人民币 40,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的
法人资格。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构、配齐配强
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事和高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章
程规定的纠纷，应当先通过协商解决；协商不成，任何一方
都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、
副总经理、总会计师，以及业务副总经理、董事会秘书、总
2
法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：智慧服务、创造价值、支
撑航天、服务社会。
第十四条 公司的经营范围为：经营电信业务；基础软
件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；技术开发、
技术转让、技术咨询；生产、加工计算机软硬件；销售计算
机、软件及辅助设备；计算机系统服务；出租办公用房；货
物进出口；代理进出口；技术进出口。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同
种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
3
面值人民币壹元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司各发起人出资时间为公司设立时一次性
出资。各发起人的名称、认购的股份数量、持股比例及出资
方式情况如下：
认购股份数 持股比例
序号 发起人名称 出资方式
（万股） （%）
1 中国航天科技集团有限公司 12,132.00 40.44 净资产折股
2 航天投资控股有限公司 2,568.00 8.56 净资产折股
3 中国运载火箭技术研究院 705.00 2.35 净资产折股
4 航天动力技术研究院 705.00 2.35 净资产折股
5 中国空间技术研究院 705.00 2.35 净资产折股
6 西安航天科技工业有限公司 705.00 2.35 净资产折股
7 上海航天工业（集团）有限公司 705.00 2.35 净资产折股
8 航天时代电子技术股份有限公司 705.00 2.35 净资产折股
9 中国航天系统科学与工程研究院 213.00 0.71 净资产折股
10 山东浪潮通软信息科技有限公司 705.00 2.35 净资产折股
共青城神驰志同投资合伙企业（有限
11 771.00 2.57 净资产折股
合伙）
共青城神驰志长投资合伙企业（有限
12 762.00 2.54 净资产折股
合伙）
共青城神驰志融投资合伙企业（有限
13 1,203.00 4.01 净资产折股
合伙）
共青城神驰志远投资合伙企业（有限
14 819.00 2.73 净资产折股
合伙）
15 大唐国投信息科技有限公司 1,386.00 4.62 净资产折股
宁波星东神启企业管理合伙企业（有
16 2,211.00 7.37 净资产折股
限合伙）
河南省澜天信创产业投资基金（有限
17 3,000.00 10.00 净资产折股
合伙）
合计 30,000.00 100.00 --
第二十条 公司股份总数为 40,000 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
4
或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
5
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
6
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持
有的公司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职半年之
内，不得转让其所持有的公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间转让限制承诺的，则从
其承诺。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的该公司的股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
7
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上
的股东，将其持有的公司股份卖出，应当在卖出之日起 3 日
内向公司报告。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，并由公司董事会负责管理，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
8
享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
9
公司应当为股东行使前述股东权利创造便利条件。如公
司非法阻碍股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等股
东权利，股东可依照《公司法》和本章程的规定起诉公司。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人
民法院宣告决议无效或者撤销决议后，公司应当向公司登记
机关申请撤销原变更登记。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
10
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
11
当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证
公司的独立性，公司应当与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独
立承担责任和风险。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东、
实际控制人违反法律、行政法规及本章程的规定，给公司及
其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 公司股东大会、董事会按照本章程规定的
权限和职责审议批准公司与股东及其他关联方之间的交易
行为。
公司财务部门及审计部门应当定期检查公司与股东及
其他关联方之间的非经营性资金往来情况，杜绝股东及其他
关联方有偿或无偿，通过直接或间接方式占用或转移公司资
金、资产及其他资源的情况发生。
发生股东或其他关联方占用公司资产、损害公司及股东
利益的情形时，公司董事会应当及时采取有效措施要求关联
方予以纠正并停止侵害。
12
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券、股票或其他金融衍生产品作出
决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）审议公司经营范围变更、主营业务变更、参与任
何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进
入任何投机性、套利性业务领域等事项；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项
13
及本章程第一百一十八条规定的重大交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议董事、监事、高级管理人员与公司订立合
同或进行交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议批准本章程第四十四条规定的重大关联
交易事项；
（十九）审议批准任何将导致或可能导致公司清算、破
产、停业（自愿或者非自愿），或者终止经营的事项；
（二十）审议批准公司向第三方转让或许可第三方使
用任何技术或知识产权（与日常经营相关的除外）；
（二十一）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关
决议时授权董事会或董事办理或实施该决议事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过本公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
14
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文
件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。董事
会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告
中汇总披露前述担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担
保的议案以及在审议对公司关联方提供担保的议案时，该股
15
东、受实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会、董事会违反对外担保审批权限、审议程序的，
股东及监事有权要求相关责任人承担相应的法律责任。
第四十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保
除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过
3,000 万元的交易，应当提供评估报告或审计报告，并提交
股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评
估。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提
交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事
前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关
联交易公告中披露。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
16
起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定董事会人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地或股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以
提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股
东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个工作日发出通知并说明原因。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
17
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主
持。董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集
和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
18
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
19
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
20
提案（包括选举董事、监事提案）。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知
各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，包括通知发出日，不包括会议
召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人可以不是公司的股东；
（四）有权出席会议的股东股权登记日（股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且股权登记日
一旦确认，不得变更）；
21
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程
规定的通知中应包括的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的相关资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
22
（三）持有本公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
23
委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
个人股东授权委托书。
法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人或者法定
代表人/负责人/股东单位决策机构委托的代理人出席会议。
法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股
东单位的法定代表人/负责人/决策机构依法出具的书面授
权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东
的，应加盖股东单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
24
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人/负责人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
25
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召
集人未出席股东大会的，由出席股东大会股东所持表决权股
数过半数推举会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程规定使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应做出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
26
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
27
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）发行公司债券、股票或其他证券；
（四）公司上市、合并、分立、分拆、解散、清算、形
式变更、控制权变更；
（五）公司经营范围变更、主营业务变更、参与任何与
28
现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任
何投机性、套利性业务领域等事项；
（六）本章程的修改；
（七）本章程第四十三条第一款第（四）项规定的担保
事项；
（八）本章程第四十二条第（十四）项及第一百一十八
条需要经过股东大会审议的重大交易事项；
（九）股权激励计划；
（十）任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业（自
愿或者非自愿），或者终止经营的事项；
（十一）公司向第三方转让或许可第三方使用任何技
术或知识产权（与公司日常生产经营相关的除外）；
（十二）公司处于危机等特殊情况，公司需与董事、总
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同；
（十三）法律、行政法规、部门规章规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
29
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东或其代表不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和
表决程序如下：
召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规
定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作
出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项
30
构成关联交易，则召集人应通知关联股东。召集人应在发出
股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中
明确说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联
股东。
公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表
应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。
关联股东或其代表在股东大会表决时，应当自动回避并
放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其代表回避；
如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董
事长及其他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均
有权要求关联股东或其代表回避。被提出回避的股东，或其
他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此
带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，可在股东大
会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
31
董事提名的方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出；
（二）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东提出；
（三）董事会对董事候选人的资格审查通过后，以提案
的方式提交股东大会选举。
监事提名的方式和程序为：
（一）公司除职工代表监事外的监事候选人由单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东或监事会提出；
（二）监事会对监事候选人的资格审查通过后，以提案
的方式提交股东大会选举；
（三）职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
提名人应向董事会或监事会按照本章程的规定提供其
所提名的董事或监事候选人的相关资料。除法律、行政法规
规定或者公司章程规定不能担任股东代表董事、股东代表监
事的情形外，董事会或监事会应当将其所提名的候选人名单
提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候选人应在股
东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
32
露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或股东代表监事职责。董事会应在股东大会召开前
在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的详细资料，
以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以
上时，应当采用累计投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东大会在选举董事（或
非职工代表监事）时，股东所持的每一有效表决权股份拥有
与该次股东大会应选董事（或非职工代表监事）总人数相等
的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选
董事（或非职工代表监事）总人数的乘积，并可以集中使用，
即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（或
非职工代表监事），也可以将投票权分散行使、投票给数位
候选董事（或非职工代表监事），最后按得票的多少决定当
选董事（或非职工代表事监）。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案
进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
33
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决形式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
34
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一
股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投
出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由监事、股东代表
共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职工
代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董
35
事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时间为上一
届董事和监事任期届满之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第五章 公司党组织
第九十八条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党
组织批准，设立中国共产党北京神舟航天软件技术股份有限
公司委员会以及党的纪律检查委员会。
第九十九条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选
举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届
选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百条 公司党委领导班子成员一般为 5 至 7 人，设
党委书记 1 人，党委副书记 1 人或者 2 人。
第一百〇一条 公司党委决定以下党的建设等方面的重
大事项：
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本企业
贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措；
（二）加强党的政治建设、思想建设等方面的重要事项；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队
伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；
36
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围
绕提高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技
能人才等方面的重要事项；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和
党员队伍建设方面的重要事项；
（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规
定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、
官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不
能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置
和调整方案；
（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、
统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；
（九）其他应当由党委决定的重要事项。
需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律
法规和规定办理。
第一百〇二条 公司重大经营管理事项必须经党委研究
讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。前置研究讨论的
事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略
的重大举措；
（二）公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、专
37
项规划和经营计划的制订；
（三）公司年度投资计划、投资方案，或者对公司有重
大影响的投资方面的重大事项；
（四）公司增加或者减少注册资本方案，或者对公司有
重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重
大事项；
（五）公司重大的融资方案、担保事项、发行公司债券
方案；
（六）公司年度财务预算方案及预算调整方案、工资总
额预算方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）公司建设重大工程、预算内大额资金调动和使用、
超预算的资金调动和使用等生产经营方面的重大事项；
（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；
（九）重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、
分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
（十）公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；
（十一）公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理
制度的制定和修改；
（十二）公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持
股方案、员工收入分配方案；
（十三）公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益
38
方面的重大事项；
（十四）公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重
大事项；
（十五）公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、
仲裁等法律事务处理方案；
（十六）董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权
决策方案；
（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百〇三条 党支部围绕生产经营开展工作，发挥战
斗堡垒作用。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，
宣传和执行党中央和上级党组织的决议，团结带领职工群众
完成公司各项任务；
（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单
位负责人开展工作；
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工
作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员
先锋模范作用；
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，
认真做好意识形态和思想政治工作。领导本单位工会、共青
团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责
地开展工作；
39
（五）监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法
律法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，
及时向公司党委报告重要情况。按照规定向党员、群众通报
党的工作情况；
具有人财物重大事项决策权且不设党委的独立法人企
业，由党支部对公司重大事项进行集体研究把关。
第一百〇四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、专职董事长一般由一人担任，符合条件的党
员总经理担任党委副书记。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百〇五条 公司董事为自然人，公司董事无需持有
公司股份，但有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
40
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
以上期间，按审议董事选举议案的股东大会会议召开日
为截止日计算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其
职务。
相关董事应当在该事实发生之日起 1 个月内离职。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形
应当离职的，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间
最长不得超过 3 个月。
第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不得无故解除其职务。
41
存在以下情形的，股东大会有权解除董事的职务：
（一）擅自离职，给公司造成损失的；
（二）因患有重病或长期患病，无法正常履行董事职权
的；
（三）在与公司有利害关系的其他企业担任主要职务，
未向公司进行说明的。
董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
42
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证信
息真实、准确、完整；
43
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但公司应
当在 2 个月之内完成新任董事的改选或补选。
除前款所列情形外，董事的辞职报告于送达董事会时生
效。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的 2 年之内仍然
有效。董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务，
直至该商业秘密成为公开信息之日终止，董事的保密义务不
44
因其离职而终止。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失或擅自离
职造成公司损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名。设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
45
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名
决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等
公司高级管理人员，根据董事长的提名决定聘任或解聘董事
会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）审议批准本章程第四十三条规定以外的其他
46
担保事项（如有）；
（十七）审议批准本章程第一百一十八条规定的交易
事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
公司董事会设立审计与风险委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会具有行使本章程规定的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，
但尚未达到应当经股东大会审议批准的标准的，须经董事会
审议批准：
47
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净
额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超
过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元。
审议并决定以下关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元；
（三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、
独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；股东大会特
别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致
非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实
48
施交易的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到本条规定标准的交易事项，由总经理办公会根据
日常经营管理决策权限审批。
董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司
规章制度或董事会决议，授予总经理一定的权限。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
除经董事会审议外，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净
额占上市公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％
以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
49
上，且超过 500 万元。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，
由董事长召集。董事会每年至少召开两次定期会议，应于会
议召开 10 日以前以书面方式通知全体董事和监事。
50
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事、1/2 以上独立董事、监事会、董事长或者总经理，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 5
个工作日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议，最迟应
当于会议召开 2 日以前以书面、电话、传真、电子邮件等方
式通知全体董事和监事。
但经全体董事同意或者在特殊、紧急情况下召开的临时
董事会会议以及以通讯方式表决的临时董事会会议可以随
时通知并立即召开，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现
场与其他方式相结合的方式召开。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
由董事会审批的担保事项，还须经出席董事会会议的 2/3 以
51
上董事审议同意方可作出决议。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的传真或者电
子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。以现场方式和非现场
方式同时进行召开董事会会议时，按照以上二款统计的人数
合计后确认出席人数。
第一百二十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不
选、选择附保留意见的，均视为选择弃权。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权或委托其他非关联董事进行表决。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或
书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用通讯方式（包括但不限于视频、电话、传真或者电子邮
件）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董
52
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
如委托或委托书不符合本章程的规定，董事会会议主持
人应向出具不符合规定委托的委托人征询意见；委托在表决
前可补正的，受托董事可参加表决，否则表决无效。
第一百三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得在未说明
其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托；
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两
名以上董事的委托代为出席会议。董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
53
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
解聘。公司设副总经理、总会计师、业务副总经理、董事会
秘书、总法律顾问等高级管理人员若干名，由董事会聘任或
解聘。
第一百三十七条 本章程第一百〇五条关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇七条关于董事忠实义务和第一百〇八
条关于勤勉义务的全部规定，同时适用于高级管理人员。
54
第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可
以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）按有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他
高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
的管理人员；
（八）列席董事会会议；
（九）除本章程及相关法律、法规及规范性文件另有约
定外，未达到董事会审议标准的交易，董事会授权总经理办
公会决策；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 总经理应制订《总经理工作细则》，报
55
董事会批准后实施。
第一百四十二条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或
解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。
第一百四十五条 副总经理的任免程序为：由总经理提
名，董事会审议决定其聘任或解聘。副总经理的职权由《总
经理工作细则》具体规定。副总经理对总经理负责，按总经
理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
56
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十八条 本章程第一百〇五条关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
监事可以在任期届满前辞职，监事辞职应向监事会提交
书面辞职报告。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务，但公司应当在 2 个月内完成新任监事
57
的改选或补选。
除前款所列情形外，监事的辞职报告于送达监事会时生
效。
监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的
合理期间内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然
解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成
为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁
止同业竞争等义务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组
成，其中股东代表监事 3 名，职工代表监事 2 名。职工代表
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
58
民主选举产生。
监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名
监事召集和主持监事会会议。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条及本章程的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
59
（九）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数
以上监事通过，并由出席会议的全体监事签字。召开监事会
会议，应当提前 10 日发出书面会议通知，并送达全体监事。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会
议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十二条 公司依照法律规定，健全以职工代表
大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，
60
落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策
要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职
工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、
职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百六十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会
法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应
当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十四条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安
全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者
的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政
策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
61
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立
会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取
税后利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不得参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本
公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金应不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
62
股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，
并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进
行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配条件和比例
1.现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在
无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金
方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的
利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，
不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原
股东配售股份。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额
时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关
注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方
案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需
63
求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
2.股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长
快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较
高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述
现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3.差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的
64
规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会
审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并
随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经
董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制
订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。董事会制订的利润分配预案应至少包
括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、
提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、
是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定
分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否
符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红
预案对公司持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东大
会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出
席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或
股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
65
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金
方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独
立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于
六个月。
（六）调整分红政策的条件和决策机制
1.公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。
2.公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专
户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）
余额均不足以支付现金股利。
3.按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事
会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施
的。
4.董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对
公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
5.确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红
政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经
过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当向股东提供
网络投票平台，取得独立董事事前认可意见，充分听取中小
66
股东和独立董事的意见，且独立董事要对调整或变更的理由
真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是
否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1.公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意
见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2.独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见
披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3.公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会
计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事应当对此发表独立意见。
4.公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行
调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否
67
合规和透明等。
5.存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度、审计计划和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司应当聘用符合《证券法》规定的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
68
第一百七十八条 公司决定解聘或者不再续聘会计师事
务所时，应当提前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函邮件或电子邮件方式送出；
（三）以传真或电话的方式送出；
（四）以公告的方式发出（公司以公告方式发出的通知，
一经公告，视为所有相关人员收到通知）；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、传真、信函邮件、电子邮件或者其他方式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人
69
送出、传真、信函邮件、电子邮件或者其他方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作
日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自
邮件、传真发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送
出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传
真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公
司变更。公司的通知以备案信息为准。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司指定上海证券交易所网站（http：
//www.see.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
70
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
71
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司增资时，在册股东不具有优先认购权。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
72
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
73
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
74
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的强制性规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
出现本条第一款第（一）所述情形的，自该强制性规定
生效之日起，公司应当按该强制性规定执行。
第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
75
第十四章 附则
第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，根据《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》第四条的规定确定，但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是
指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者
权益）或总资产的绝对值。
第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本章程与本章程有歧义时，以在北京市海淀区市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”
都含本数；“不足”、“低于”、“不多于”、“不少于”、“超过”
76
不含本数。
第二百一十一条 公司控股子公司发生的本章程规定事
项，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。
第二百一十二条 公司制定股东大会、董事会、监事会
议事规则，由公司股东大会审议批准，并作为本章程附件。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、
法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如
与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文
件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。
第二百一十五条 本章程经公司股东大会审议通过后，
自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之日起生效并实施。
77
