国信证券股份有限公司

            关于北京神舟航天软件技术股份有限公司

               使用暂时闲置募集资金进行现金管理

                           之专项核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为北京神
舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等有关法律
法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就航天软件拟使用暂时闲置募集资金进
行现金管理的事项，发表专项核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 24 日出具的《关于同意北京神
舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
653 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票每股面值为人民币 1 元，发行数量
为 10,000.00 万股，发行价格为每股人民币 12.68 元，募集资金总额为人民币
1,268,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 95,234,774.06 元，募集资金净额
为人民币 1,172,765,225.94 元。上述募集资金已全部到账，并经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，于 2023 年 5 月 17 日出具了《验资报告》（天职
业字〔2023〕35401 号）。
    为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专用账
户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、存放募集资金的商
业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

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         二、募集资金投资计划

         根据《北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
     市招股说明书》，公司的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资
     金的使用计划具体如下：
                                                                      单位：万元
序
号                          项目名称                  投资总额       拟投入募集资金

1    产品研制协同软件研发升级建设项目                   17,967.22          17,967.22

2    神通数据库系列产品研发升级建设项目                 15,206.65          15,206.65

3    航天产品多学科协同设计仿真（CAE）平台研发项目        4,079.37          4,079.37

4    ASP+平台研发项目                                   11,070.00          11,070.00

5    综合服务能力建设项目                                 6,739.44          6,739.44

                            合计                        55,062.68          55,062.68


         三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划

         （一）现金管理的目的

         目前公司正按照募集资金使用计划，有序推进募投项目的进展。因募投项目
     建设需要一定周期，根据募投项目实际建设进度，现阶段募集资金在短期内出现
     暂时闲置的情况。公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
     理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律
     监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》《北京神舟航天软件技术
     股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在不影响募投项目建设需要，且
     不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，合理使用部分暂时闲置募集
     资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司资产收益，为公
     司及股东获取更多回报。

         （二）投资额度、投资范围及期限

         公司拟计划使用不超过 30,000.00 万元暂时闲置募集资金现金管理的额度进
     行现金管理。公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买招




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商银行安全性高、流动性好的保本型产品或其他符合规定的产品，且该等现金管
理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。
    使用暂时闲置募集资金现金管理额度的期限为自董事会审定之日起不超过
12 个月。在上述额度范围及决议有效期内，公司可以循环滚动使用。

    （三）实施方式

    上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会审定后，授权公
司总经理办公会在上述额度范围及期限内行使决策、签署相关文件等事宜，具体
事项由公司财务部负责组织实施。

    （四）现金管理收益的分配

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并将严
格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金的要求管理和
使用资金，现金管理到期后将及时归还至公司募集资金专户。

    （五）信息披露

    公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 8 月修订）》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义
务。
    四、现金管理风险及风险控制措施

    （一）现金管理风险

    尽管公司拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品或
其他符合规定的产品，投资风险基本可控，但近年来受政策引导、经济发展和融
资需求等因素影响，市场流动性维持宽松，国内主要利率呈下行态势，金融市场
受宏观经济影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，
但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定风险。

    （二）风险控制措施


                                     3
    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关法律法规、《北京神舟航天软件技术股
份有限公司公司章程》以及《北京神舟航天软件技术股份有限公司募集资金管理
办法》等有关规定办理相关现金管理业务。
    2、公司董事会授权公司总经理办公会在上述额度范围及期限内开展决策、
签署相关文件等工作事宜，包括但不限于明确理财金额、选择理财产品品种、签
署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司财务部负责及时分析和跟
踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断存在不利因素，必须及时
采取相应的保全措施，控制投资风险。
    3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
    4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信
息披露的义务。

    五、对公司经营的影响

    公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金
投资项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下进行，不会影响公司日常资
金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正
常发展。同时，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金的
使用效率，增加公司资产收益，为公司及股东获取更多回报。公司使用募集资金
进行现金管理的行为不属于直接或变相改变募集资金用途的情形。

    六、履行的审议程序及意见

    公司于 2023 年 9 月 12 日召开总经理办公会和党委会，并于 2023 年 9 月 26
日召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十三次会议，同意公司在不
影响募投项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，
使用不超过人民币 30,000.00 万元的部暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购
买招商银行安全性高、流动性好的保本型产品或其他符合规定的产品，使用暂时

                                     4
闲置募集资金现金管理额度的期限为自董事会审定之日起不超过 12 个月。在上
述额度范围及决议有效期内，公司可以循环滚动使用。上述使用暂时闲置募集资
金进行现金管理事项经公司董事会审定后，授权公司总经理办公会在上述额度范
围及期限内开展决策、签署相关文件等工作事宜，具体事项由公司财务部负责组
织实施。上述事项无须提交公司股东大会审议。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司在确保募集资金安全和不影响募集资金投资项目正常进
行的前提下拟申请 30,000.00 万元暂时闲置募集资金的现金管理额度用于购买安
全性高、流动性好的保本型产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益，不会影
响募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司于 2023
年 9 月 26 日召开的第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十三次会议审
议通过了《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》。对上述事项我们进行了现场检查，核查了本次拟购买现金管
理投资产品的相关协议文件及公司募集资金使用情况等相关文件。上述事项的决
策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件及《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》
《北京神舟航天软件技术股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，内容及
程序合法合规。本次事项合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及股东特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司使用暂时闲置募集资金
进行现金管理。
    因此，独立董事一致同意《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于使用暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    （二）监事会意见

    监事会认为：根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法规和规范性文件的规定，公司拟使
用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司资产收益，为公司及股东谋求更多



                                   5
投资回报，且不影响公司正常生产经营和不改变募集资金用途，不存在损害公司
及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
    综上，同意公司使用额度不超过人民币 30,000.00 万元暂时闲置的募集资金
进行现金管理。

    八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：
    航天软件本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，有助于提高募集资
金使用效率，降低公司财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行
了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律法规、规范性文件的
要求。
    综上，国信证券对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。


    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人：

                     魏安胜                   周耀飞




                                                 国信证券股份有限公司


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