国信证券股份有限公司

            关于北京神舟航天软件技术股份有限公司

使用自有资金支付募投项目所需资金后续以募集资金等额置换

                           之专项核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为北京神
舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 8 月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就航天软件使用
自有资金支付募投项目所需资金后续以募集资金等额置换的事项进行了审慎核
查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 24 日出具的《关于同意北京神
舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
653 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票每股面值为人民币 1 元，发行数量
为 100,000,000.00 股，发行价格为每股人民币 12.68 元，募集资金总额为人民币
1,268,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 95,234,774.06 元，募集资金净额
为人民币 1,172,765,225.94 元。上述募集资金已全部到账，并经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，于 2023 年 5 月 17 日出具了《验资报告》（天职
业字〔2023〕35401 号）。
    为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专用账
户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、存放募集资金的商
业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金使用计划

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      根据《北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》，公司的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资
金的使用计划具体如下：
                                                                     单位：万元
序
号                                                                 拟投入募集资
                        项目名称                     投资总额
                                                                       金
1    产品研制协同软件研发升级建设项目                  17,967.22       17,967.22

2    神通数据库系列产品研发升级建设项目                15,206.65       15,206.65

3    航天产品多学科协同设计仿真（CAE）平台研发项目      4,079.37        4,079.37

4    ASP+平台研发项目                                  11,070.00       11,070.00

5    综合服务能力建设项目                               6,739.44        6,739.44

                        合计                           55,062.68       55,062.68


      三、公司使用自有资金支付募投项目所需资金后续以募集资金等额置换的
原因及操作流程

      （一）公司使用自有资金支付募投项目所需资金后续以募集资金等额置换
的原因
      公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从
募集资金专户直接支付划转。使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的原因如下：
      1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬的
支付应通过公司基本存款账户进行办理。若使用募集资金专户直接支付募投项目
涉及的员工薪酬，不符合银行相关规定的要求。
      2、根据国家税务局等社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司
每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费等均通过银行托收的方式统一缴
纳。
      3、募投项目实施过程中涉及的水电费、通讯费等开支，以及通过统一采购
平台采购的原材料、办公设备等，若所有费用以募集资金专户直接支付，操作性
较差。

      （二）使用自有资金支付募投项目所需资金后续以募集资金等额置换的操


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作流程
    1、公司财务部统计上月发生的以自筹资金支付募投项目的款项，经公司付
款流程审批后，将以自筹资金支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公
司自有资金账户。
    2、公司财务部负责明细台账的登记及管理，台账中逐笔记载募集资金专户
转入公司自有资金账户的交易时间、账户、金额等。
    3、保荐人和保荐代表人对公司使用募集资金支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或不定期对公司采取现场核查、
书面问询等方式进行监管，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐机构的核查
与问询。

    四、对公司的影响

    公司基于募投项目实施情况及公司未来运营情况，使用自有资金支付募投项
目所需资金后续按月以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障
募投项目的顺利推进，不会影响上市公司募投项目的正常实施，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。

    五、履行的审议程序

    公司于 2023 年 10 月 25 日召开了公司第一届董事会第二十次会议和第一届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于航天软件使用自有资金支付募投项目所
需资金后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司预先使用自有资金支付募投
项目所需资金，后续按月以募集资金等额置换。公司独立董事对上述事项发表了
明确的同意意见，上述事项无须提交股东大会审议。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等
额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响上
市公司募投项目的正常实施，相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《北京神舟

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航天软件技术股份有限公司章程》《北京神舟航天软件技术股份有限公司募集资
金管理办法》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别
是中小股东的利益的情形。因此，同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项
后续以募集资金等额置换。

    综上，独立董事一致同意《关于航天软件使用自有资金支付募投项目所需资
金后续以募集资金等额置换的议案》。

    （二）监事会意见
    监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金后续以募集资金等额
置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响上市
公司募投项目的正常实施，且履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规
及规范性文件的相关规定。
    综上，监事会同意公司自有资金支付募投项目所需资金后续以募集资金等额
置换。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：
    公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金后续以募集资金等额置换的
事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行
了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2023 年 8 月修订）》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。上
述事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    综上所述，国信证券对公司使用自有资金支付募投项目所需资金后续以募集
资金等额置换的事项无异议。




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