国信证券股份有限公司

            关于北京神舟航天软件技术股份有限公司

    使用部分超募资金投资建设商密网云数据中心二期项目

                           之专项核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为北京神
舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等有关法律法
规和规范性文件的要求，经审慎核查，就航天软件拟使用部分超募资金投资建设
商密网云数据中心二期项目的事项，发表专项核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 24 日出具的《关于同意北京神
舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
653 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票每股面值为人民币 1 元，发行数量
为 10,000.00 万股，发行价格为每股人民币 12.68 元，募集资金总额为人民币
1,268,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 95,234,774.06 元，募集资金净额
为人民币 1,172,765,225.94 元，超募资金为人民币 622,138,425.94 元。上述募集
资金已全部到账，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2023
年 5 月 17 日出具了《验资报告》（天职业字〔2023〕35401 号）。

    为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专用账
户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、存放募集资金的商


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     业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

         二、募集资金投资计划

         根据《北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
     市招股说明书》，公司的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资
     金的使用计划具体如下：
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序
号                          项目名称                  投资总额       拟投入募集资金

1    产品研制协同软件研发升级建设项目                    17,967.22         17,967.22

2    神通数据库系列产品研发升级建设项目                  15,206.65         15,206.65

3    航天产品多学科协同设计仿真（CAE）平台研发项目        4,079.37          4,079.37

4    ASP+平台研发项目                                    11,070.00         11,070.00

5    综合服务能力建设项目                                 6,739.44          6,739.44

                            合计                         55,062.68         55,062.68


         三、本次使用超募资金投资建设商密网云数据中心二期项目的具体情况

         （一）项目背景

         航天软件于 2020 年 4 月投资立项建设商密网云数据中心项目（以下简称“商
     密网一期项目”），重点开展云数据中心、网络条件、安全条件等基础能力建设，
     为非涉密业务系统和移动应用的部署和运行提供基础环境，形成面向军工、央企
     及制造业领域的云服务能力。2021 年 3 月成功中标中国航天科技集团有限公司
     （以下简称“集团公司”）商密网及移动应用服务项目，三年来，商密网一期项
     目持续为集团公司提供云计算及移动平台服务，保障多个业务系统、移动 APP
     稳定运行。随着信息技术不断升级、网络安全威胁日益严峻、运维质量要求越来
     越高，航天软件商密网云数据中心亟需增强网络安全能力、提升运营运维质量、
     升级基础设施能力、建设共性基础应用，以进一步提高云服务能力、不断满足市
     场需求。为此，航天软件拟投资建设商密网云数据中心二期项目。

         （二）项目必要性与可行性




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    1、必要性

    ①抢抓数字经济发展机遇，助推央国企数字化转型

    结合国务院“十四五”数字经济发展规划的发布，数字经济转向深化应用、
规范发展、普惠共享的新阶段。为应对新形势、新挑战，把握数字化发展新机遇，
商密网云数据中心要提前布局信创云建设和能力提升，在央国企数字化转型中取
得先发优势，持续推动数字化技术与工业制造业融合，以数据要素助力制造业高
质量发展。商密网二期项目将采用国产化芯片、操作系统、中间件、数据库等成
熟技术，提升云平台服务连续性和一致性，进一步满足基于云计算平台的大数据、
大模型运行需求日渐强烈的趋势。

    ②突破传统产业上云模式，输出平台化服务能力

    当前，传统产业上云已成为常态，主流云计算公司早已布局企业级市场。央
国企集团也在积极探索数字化转型模式，加速创建世界一流企业，希望通过云计
算、大数据等技术提高管理水平和效率。航天科工通过航天云网，围绕平台产品
与服务、工业大数据为客户提供服务，中国电科通过数字电科建设，统筹集团数
字化转型，构建高效数字化协同平台。但实现企业管理能力提升、提高协同效率，
不能单纯依靠构架云计算平台解决。通过平台能力升级，实现更大规模和范围的
业务系统上云，特别是国产化道路的实践，形成通用化底层平台和服务能力，赋
能面临类似挑战的央企、国家部委等用户，为数字产业创新提供坚实的“底盘”。

    ③瞄准公司服务转型定位，优化商密网服务质量

    随着商密网云平台承载的业务系统日渐增多，对运维运营质量和效率都提出
了更高要求，需要提升运维运营服务能力，增强自动化监控、运维能力，打通终
端用户和运维服务间的快速通道。当前，网络空间安全形势日益严峻，围绕网络
空间发展主导权、制网权的争夺日趋激烈。近年来，商密网在攻防演练及重要活
动期间，面临的网络风险越来越多；随着商密网数据逐步积累，数据安全保障压
力越来越大。必须尽快通过网络安全能力增强、运营运维能力提升、基础设施设
备升级，提升商密网服务稳定性、连续性。




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    2、可行性

    ①技术手段成熟、可落地，能够满足业务需求

    经过商密网一期项目建设，航天软件在商密网建设及运营方面积累了较强的
技术基础。为客户及其所属单位提供根据需求调用计算、存储、网络、安全、应
用系统和移动应用软件等资源的综合性私有云服务。通过新型技术手段提升安全
防护能力及整体运维质量，关键环节选用成熟的解决方案，能够满足未来商密业
务系统部署运行的需求。

    ②应用市场可持续增长，能够实现稳定收入

    军工集团数字化转型普遍立足数据思维，建立覆盖国密网、商密网、互联网
全场景，经营管理全要素和科研生产全过程的数字化体系。基于商密网开展非涉
密业务系统的大集中部署及运行是数字化转型发展的基础。航天软件已为客户及
其所属单位 70 多个业务系统提供基础云平台服务，使用范围涵盖集团公司全级
次单位，计划逐步推广到其他军工、央企单位。随着数字化、智能化转型工作的
提速，商密业务系统建设任务明显增加，市场需求稳定增长，预期收入能够完全
覆盖建设成本。

    ③商密数据中心属于国家鼓励发展的新型基础设施

    “十四五”规划《纲要》提出创新基础设施是实现科学技术突破、促进科技
成果转化、支撑创新创业的重要基础。新型基础设施的发展要加强统筹协调，强
化各领域新型基础设施之间的技术融合、互联互通和智能交互，促进数字资源的
开放共享和整合利用。航天软件商密网云数据中心可有效支撑军工、央企等集团
企业的数字化智能化转型。商密网云服务是航天软件服务化转型的重要方向，是
公司业务营收的重要组成部分。商密网云数据中心二期项目符合航天软件发展战
略及主业。

    （三）项目建设方案

    1、项目名称

    航天软件商密网云数据中心二期项目。



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    2、建设目标

    通过二期项目建设，提升商密网云数据中心整体安全防护、运营运维、共性
服务能力，满足商密网第二阶段运维服务技术需求，确保可提供连续服务。未来，
考虑信创替代、出口宽带、网络安全、能力提升和自研投入等实际运营需求，适
时开展升级工作。重点包括中心机房扩容、信创 100%替代、出口宽带扩容、前
沿安全体系框架的研究以及安全新技术、产品的应用；以及航天软件自研产品作
为服务引入，提高创新能力和技术水平。

    3、建设规模

    基于商密网云数据中心现有服务能力，综合考虑集团公司商密网及移动应用
服务合同交付要求，结合网络安全、运营运维、信创替代等业务新需求，增强商
密网云数据中心基础服务、安全防护和运营运维能力。主要建设内容包括异地数
据备份中心设立、网络安全能力增强、运营运维能力提升、基础设备设施升级、
共性应用系统建设等共计 41 台（套）新增工艺设备。

    4、投资估算及资金来源

    商密网云数据中心二期项目总投资估算 8,900.00 万元，其中：工艺设备费
8,009.00 万元，占项目总投资 89.99%；工程建设其他费 218.00 万元，占项目总
投资 2.45%；基本预备费 673.00 万元，占项目总投资 7.56%。该项目资金来源全
部为超募资金，占用超募资金金额估算为 8,900.00 万元，占用超募资金比例估算
为 14.31%。

    5、建设地点及建设周期

    ①商密网云数据中心主中心建设地点：北京市海淀区永丰路 28 号院，航天
软件园。
    ②商密网云数据中心异地备份中心建设地点：四川省成都市龙泉驿区航天北
路 118 号，航天七院非密机房。
    ③项目建设周期：24 个月。

    四、项目实施对公司的影响



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    公司使用超募资金投资建设新项目系根据公司发展战略制定，项目围绕行业
发展趋势和市场需求，符合公司业务发展方向，并带动公司核心产品的推广，为
公司未来业绩增长提供新的动力。

    五、相关审议程序及意见

    公司于 2023 年 10 月 25 日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于航天软件商密网云数据中心二期建设项目的议
案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，上述事项需提交股
东大会审议。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分超募资金投资建设商密网云数据中心二期
建设项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次
使用超募资金投资商密网云数据中心二期建设项目事项涉及的审议程序符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修
订）》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在
损害股东利益的情形。因此，我们同意航天软件商密网云数据中心二期建设项目。

    综上，我们一致同意《关于航天软件使用部分超募资金投资建设商密网云数
据中心二期建设项目的议案》。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目，审议程序符合相
关法律、法规及规范性文件的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情况。对于增强公司
综合实力、加快市场拓展具有积极作用。


    综上，监事会同意公司使用部分超募资金投资建设新项目。本议案需经股东
大会批准后方可实施。



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    六、保荐人专项核查意见

    经核查，保荐人认为：

    航天软件本次使用部分超募资金建设商密网云数据中心二期项目，符合公司
的发展战略，公司已对该项目进行了认证和可行性研究，并经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本
次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 8 月修订）》等法律法规、规范性文件的规定。

    综上，国信证券对航天软件本次使用部分超募资金投资建设新项目的事项无
异议。




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