国信证券股份有限公司

            关于北京神舟航天软件技术股份有限公司

              增加 2023 年日常性关联交易预计额度

                            之专项核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为北京神
舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等有关法律法规和
规范性文件的要求，经审慎核查，就航天软件增加 2023 年日常性关联交易预计
额度的事项，发表专项核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    公司因业务发展的需要，公司与中国航天科技集团有限公司内部成员单位等
关联方之间存在部分必要且合理的关联交易，2023 年第四季度公司向关联方采
购商品、设备、技术服务预计增加 1,036.00 万元；向关联方销售商品、设备、技
术服务预计增加 16,360.00 万元。

    （二）2023 年度日常关联交易履行的审议程序

    公司第一届董事会第十三次会议于 2023 年 3 月 23 日审议通过《关于神软公
司 2022 年度关联方交易执行情况及 2023 年度关联交易预计的议案》，相关关联
董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律
法规的规定。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立
意见。

    公司 2022 年年度股东大会于 2023 年 5 月 22 日审议通过《关于神软公司 2022
年度关联方交易执行情况及 2023 年度关联交易预计的议案》，相关关联股东回
避表决，出席会议的非关联股东一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的
规定。

    （三）前次日常关联交易的预计及执行情况

    2022 年度公司与中国航天科技集团有限公司内部成员单位的日常关联交易
经审批额度及实际执行情况如下：

                                                                               单位：万元
   关联交易类别               关联人                2022 年预计金额       2022 年实际金额
向关联人采购商品、     中国航天科技集团有限
                                                              1,673.00            1,436.00
  设备及技术服务         公司内部成员单位
向关联人销售产品、     中国航天科技集团有限
                                                             45,180.00           38,183.00
商品、提供技术服务       公司内部成员单位

    （四）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                               单位：万元
                                                                           本年年初至 9 月
                                                本次增加
关联交易类                    2023 年度原                    占同类业务    30 日与关联方
                  关联人                        后 2023 年
    别                         预计金额                      金额占比      累计已发生的
                                                预计金额
                                                                              交易金额
向关联人采
             中国航天科技
购商品、设
             集团有限公司             864.00      1,900.00        2.00%           1,033.00
备及技术服
             内部成员单位
务
向关联人销
             中国航天科技
售产品、商
             集团有限公司        37,876.00       54,236.00       28.00%          24,238.00
品、提供技
             内部成员单位
术服务

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方中国航天科技集团有限公司的基本情况

公司名称                   中国航天科技集团有限公司
统一社会信用代码           91110000100014071Q
成立日期                   1999 年 6 月 29 日
注册资本                   200 亿元
实收资本                   200 亿元
注册地址                   北京市海淀区阜成路八号
主要生产经营地           北京市海淀区阜成路 16 号
                         战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确
                         制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞
                         行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产
                         品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星
                         及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；
                         卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投
                         资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推
                         广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服
经营范围
                         务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、
                         仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与
                         服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研
                         发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部
                         件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业
                         依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                         经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
                         产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                         公司作为航天科技集团唯一一家负责软件与信息产业的二级
                         单位，是航天科技集团软件与信息服务产业业务运营主体，工
与航天软件业务关系       业软件与大数据业务发展、信息化建设的支撑单位，持续在科
                         研生产条线信息化、经营管理条线信息化及信息化基础设施建
                         设等三个方面支撑航天信息化进程。
                                股东及持股比例
       股东名称               出资金额（亿元）                出资比例
国务院国有资产监督管理
                                              200.00                     100.00%
委员会

    （二）关联方与上市公司的关联关系

    中国航天科技集团有限公司为公司的控股股东，公司日常关联交易的关联方
为中国航天科技集团有限公司内部的成员单位。

    （三）履约能力分析

    上述关联方均依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险
能力较强，与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效
执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司
和全体股东利益的情形。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易定价及依据

    公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、
公平公允的原则下进行，关联交易的定价依据市场化为原则，严格执行市场价格，
同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时相应调整。

    （二）关联交易协议及结算方式

    公司将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议，结算方式与非关
联方一致。

    （三）关联交易的目的和对公司的影响

    公司 2023 年度日常关联交易预计均为正常的经营活动产生，符合相关法律
法规及制度的规定，交易行为是基于市场化原则、公平合理地进行，定价政策和
定价依据公平、公正，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，
不存在损害公司利益和公司股东利益的情形。

    四、相关审议程序及意见

    公司于 2023 年 10 月 25 日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会
第十四次会议，审议通过了《增加 2023 年日常性关联交易预计额度的议案》。
相关关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合
相关法律法规的规定。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同
意的独立意见。本次增加日常关联交易预计的事项尚需提交公司股东大会审议，
关联股东须回避表决。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司预计新增的日常关联交易属于公司日常经营业务，符合
公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益；该等日常关联交易遵循了公平、
自愿的交易原则，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在违反法律、法规、
《公司章程》及相关制度的情形。该等日常关联交易定价公允，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影
响，公司不会因此类交易而对交易对手方形成依赖。因此，同意公司增加 2023
年日常性关联交易预计额度。

    综上，我们一致同意《关于航天软件增加 2023 年日常性关联交易预计额度
的议案》。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次增加的关联交易属于日常性关联交易，系正常市场行
为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循公开、
公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东
利益的情况。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司主营业
务亦不会对关联人形成较大的依赖。

    综上，监事会同意公司增加 2023 年日常性关联交易预计额度。本议案需经
股东大会批准后方可实施。

    五、保荐人专项核查意见

    经核查，保荐人认为：

    公司增加 2023 年日常性关联交易预计额度事项已经董事会、监事会审议通
过，相关关联董事已在董事会上回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，尚
需股东大会审议通过。公司履行的相关程序符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法律法规及规范性文件的要求。
公司增加 2023 年日常性关联交易预计额度事项系公司业务发展正常所需，交易
履行的审批程序公平、公正，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性。

    综上，国信证券对公司增加 2023 年日常性关联交易预计额度的事项无异议。