国信证券股份有限公司
关于北京神舟航天软件技术股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金之专项核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为北京神
舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 8 月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就航天软件使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审
慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 24 日出具的《关于同意北京神
舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
653 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票每股面值为人民币 1 元，发行数量
为 100,000,000.00 股，发行价格为每股人民币 12.68 元，募集资金总额为人民币
1,268,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 95,234,774.06 元，募集资金净额
为人民币 1,172,765,225.94 元。上述募集资金已全部到账，并经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，于 2023 年 5 月 17 日出具了《验资报告》（天职
业字〔2023〕35401 号）。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专用账
户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、存放募集资金的商
业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用计划
1
根据《北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》，公司的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资
金的使用计划具体如下：
单位：万元
序
号 拟投入募集资
项目名称 投资总额
金
1 产品研制协同软件研发升级建设项目 17,967.22 17,967.22
2 神通数据库系列产品研发升级建设项目 15,206.65 15,206.65
3 航天产品多学科协同设计仿真（CAE）平台研发项目 4,079.37 4,079.37
4 ASP+平台研发项目 11,070.00 11,070.00
5 综合服务能力建设项目 6,739.44 6,739.44
合计 55,062.68 55,062.68
三、预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况
根据《北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》披露内容，针对本次募集资金投资项目的先行投入部分，将在本
次实际募集资金到位后予以置换。公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金人民币 8,874.36 万元，置换已预先支付的发行费用人民币 1,080.85
万元，合计人民币 9,955.21 万元。该事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）专项审核，并出具了《北京神舟航天软件技术股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字
〔2023〕48748 号）。
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进公司募投项目建设，部分募集资金投资项目在募集资金到位之前
公司已使用自筹资金预先投入。截至 2023 年 5 月 17 日，以自筹资金预先投入募
投项目的金额为人民币 8,874.36 万元，本次拟以募集资金置换的金额为人民币
8,874.36 万元。具体情况如下：
单位：万元
序
号 拟投入募集资 以自筹资金预 拟以募集资
项目名称
金 先投入金额 金置换金额
1 产品研制协同软件研发升级建设项目 17,967.22 2,730.86 2,730.86
2
神通数据库系列产品研发升级建设项
2 15,206.65 5,027.07 5,027.07
目
航天产品多学科协同设计仿真（CAE）
3 4,079.37 806.80 806.80
平台研发项目
4 ASP+平台研发项目 11,070.00 309.63 309.63
5 综合服务能力建设项目 6,739.44 - -
合计 55,062.68 8,874.36 8,874.36
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司首次公开发行股票的各项发行费用合计人民币 9,523.48 万元。截至 2023
年 5 月 17 日，以自筹资金预先支付发行费用的金额为人民币 1,080.85 万元，本
次拟以募集资金置换的金额为人民币 1,080.85 万元。具体情况如下：
单位：万元
序
号 以自筹资金预先支 拟以募集资金
费用明细 发行费用
付的发行费金额 置换金额
1 保荐费用 188.68 - -
2 承销费用 6,579.25 - -
3 审计及验资费用 1,681.89 966.70 966.70
4 律师费用 518.87 56.60 56.60
5 用于本次发行的信息披露费用 441.51 - -
6 发行手续费用及其他费用 113.29 57.55 57.55
合计 9,523.48 1,080.85 1,080.85
注：以上明细加总与合计数不一致系四舍五入所致。
四、履行的审议程序
公司于 2023 年 10 月 25 日召开第一届董事会第二十次会议及第一届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于航天软件使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金人民币 8,874.36 万元，置换已预先支付的发行费用人民币
1,080.85 万元，合计人民币 9,955.21 万元。公司本次募集资金置换的时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事对上述事
项发表了明确的同意意见，上述事项无须提交股东大会审议。
五、专项意见说明
3
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且履行了必
要的程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件及《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》
《北京神舟航天软件技术股份有限公司募集资金管理办法》的规定，内容及程序
合法合规。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东
的利益的情形。因此，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金。
综上，独立董事一致同意《关于航天软件使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且履行了必要
的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定。该事项未改变
募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公
司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
经鉴证，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：航天软件管理层编
制的《北京神舟航天软件技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等相
关规定的编制要求，在所有重大方面公允反映了航天软件截至 2023 年 5 月 17
日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。
4
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履
行了必要的审议程序，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6
个月，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 8 月修订）》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。上述事项未
违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上所述，国信证券对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项无异议。
5
