力源科技：独立董事工作制度2023-12-12
浙江海盐力源环保科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江海盐力源环保科技股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对
内部董事及经理层的约束和监督机制，保护投资者的合法利益，促进公司规范
运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018 年 9 月修订）》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理
办法》）等法律、法规、规章、规范性文件及《浙江海盐力源环保科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含公司）担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规
定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的规定；
（七）其他法律、行政法规、部门规章、交易所及公司章程的规定。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其
他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）在任职独立董事期间，曾连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的；
（五）存在重大失信等不良记录；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他
上市公司独立董事候选人。
第十一条 连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董
事。
第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
第十五条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将所有独
立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承
诺、独立董事履历表）提交上海证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员
会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承
诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职
的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海
证券交易所报送董事会的书面意见。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判
断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异
议的，公司不得提交股东大会选举。
第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之
日起计算，至该届董事会任期届满时为止。在公司连续任职独立董事已满 6 年
的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事任职后出现不符合第七条第（一）项或第（二）项规定的，或出
现第九条的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席董
事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东大会解除
该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合公司章程或相关法律法规规定的，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独
立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第五章 独立董事的职责及履职方式
第二十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十一条 独立董事应当认证履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对关联交易、公司财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬
等公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东
的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关
法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，每年至少召开一次，并于会
议召开前三天通知全体独立董事。如情况紧急或确有必要的，可以随时通过口
头或电话等方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。
本制度第二十二条第一款第一项至第三项所列事项、第二十三条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议后提交董事会审议。独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他事项。
两名及以上独立董事可以提议召开临时会议。独立董事专门会议应当由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。公司应当在独立董事
专门会议召开前提供相关资料和信息（包括但不限于公司运营情况、所议事项
基本情况资料及需做出决策判断的必要资料等），组织或者配合开展实地考察
等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用。
第二十六条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名独立董事最多接受一
名独立董事委托。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使权利。独立董事未亲自出
席委员会会议，亦未委托其他独立董事代为行使权利，也未在会议召开前提交
书面意见的，视为放弃权利。
独立董事专门会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证独
立董事能够充分沟通并发表意见的条件下，经独立董事专门会议召集人同意，
可采用视频、电话方式召开或通过书面材料分别审议方式进行。采用非现场方
式的，独立董事应当在会议通知要求的期限内提交对所议事项的书面意见。
独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）关于会议程序和召开情况的说明；
（五）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对、弃权票数）；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当对会议
记录签字确认。
独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、经与会独立董事签字
确认的会议签到簿、授权委托书、会议记录、审核意见等，由公司董事会秘书
保存，保持期限应当不少于十年。
出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第二十七条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八
条所列事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披
露。
第六章 独立董事的工作条件
第二十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第二十九条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第三十二条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法
律、法规、规章和《公司章程》规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自股东大会审议批准之日起生效。
浙江海盐力源环保科技股份有限公司
2023 年 12 月 11 日
