东方证券承销保荐有限公司
                 关于重庆西山科技股份有限公司
          使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充
                        流动资金的核查意见

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
重庆西山科技股份有限公司（以下简称“西山科技”或“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分超募资金归还银行贷款和永久
补充流动资金相关事项进行了详细核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意重庆西山科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]804 号），公司首次向社会公开发行人
民币普通股(A 股)股票 1,325.0367 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 135.80
元。本次公开发行募集资金总额为人民币 179,939.98 万元，实际募集资金净额为
163,152.86 万元。截至 2023 年 6 月 1 日，上述募集资金已全部到位，永拓会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了
审验，并出具了《验资报告》（永证验字（2023）210011 号）。公司对募集资金
采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部
存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资
金三方监管协议。具体情况详见 2023 年 6 月 5 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司于 2023 年 6 月 1 日公布的《重庆西山科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的首次公
开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                   单位：万元
序号                      投资方向             项目总投资     拟投入募集资金
 1       手术动力系统产业化项目                   29,299.52          29,168.08
 2       研发中心建设项目                         18,350.92          18,291.37
 3       信息化建设项目                            4,616.40           4,616.40
 4       营销服务网络升级项目                      8,047.60           8,047.60
 5       补充流动资金                              6,000.00           6,000.00
                        合计                      66,314.44          66,123.45

       本次募集资金净额为 163,152.86 万元，其中超额募集资金金额为 97,029.41
万元。

       三、本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的计划

       为了提高募集资金使用效率、降低财务成本、维护上市公司和股东的利益，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法
规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项
目进展及募集资金需求前提下，公司拟使用超募资金 29,000 万元用于归还银行
贷款和永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.89%，公司最近 12 个月
内累计使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的金额不超过超募资金
总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的
有关规定。

       公司承诺：每 12 个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的
30%；本次使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金不会影响募投项目建
设的资金需求；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子
公司以外的对象提供财务资助。

       四、审议程序及专项意见

       （一）审议程序
    2023 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资
金的议案》，同意公司使用超募资金 29,000 万元用于归还银行贷款和永久补充流
动资金。公司独立董事就该等事项发表了同意的独立意见。

    上述事项尚需提交股东大会审议。

    （二）专项意见

    1、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司拟使用部分超募资金 29,000 万元用于归还银行贷
款和永久性补充流动资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和《重庆西山科技股份有
限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金归还银行贷款和
永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途
的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的
情况。

    综上，公司独立董事同意公司使用部分超募资金用于归还银行贷款和永久性
补充流动资金，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

    2、监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于归还银行贷款和永久性补
充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行
为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

    综上，公司监事会同意公司使用部分超募资金用于归还银行贷款和永久性补
充流动资金，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司使用部分超募资金用于归还银行贷款和永久性补充流动资金事项已经
公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事
发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议。
公司使用部分超募资金用于归还银行贷款和永久性补充流动资金，不存在变相改
变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募
集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。保
荐机构对于公司使用部分超募资金用于归还银行贷款和永久性补充流动资金相
关事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于重庆西山科技股份有限公司
使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：__________      __________
                  杨振慈          吴其明




                                             东方证券承销保荐有限公司


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