民生证券股份有限公司

                      关于山大地纬软件股份有限公司

            首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山大
地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法
律法规和规范性文件的要求，对山大地纬首次公开发行部分限售股解禁上市流通
事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 7 日出具的《关于同意山大地
纬软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1087
号），山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”或“公司”）获准向
社会公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，并于 2020 年 7 月 17 日在上海
证券交易所科创板挂牌上市，发行后总股本为 40,001 万股，其中有限售条件流
通股为 363,927,704 股，无限售条件流通股为 36,082,296 股。
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的限售股，锁定期自
山大地纬股票上市之日起 36 个月，共涉及股东数量为 1 名，为公司控股股东山
东山大资本运营有限公司，对应股票数量 118,342,400 股，占公司总股本的
29.5849%，限售期 36 个月，将于 2023 年 7 月 17 日上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等
导致股本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    （一）本次申请解除股份限售股东的承诺
    1、公司控股股东山东山大资本运营有限公司出具《关于本次发行前所持股
份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限之承诺函》，承诺内容如下：

    （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
前本公司直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

    （2）在上述锁定期满后 2 年内减持的，本公司减持价格不低于发行价（指
公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定
作除权除息处理，下同）。

    （3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接所持公司股票
的锁定期限自动延长 6 个月。

    2、公司控股股东山东山大资本运营有限公司出具《控股股东持股及减持意
向承诺函》，承诺内容如下：

    对于山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行前本公
司持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿
锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

    上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：

    （1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的
相关情形，则延长锁定期已届满。

    （2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经依法承担赔偿
责任。

    本公司在锁定期届满后减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方
式进行减持，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的
15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，以其他方式减持应依法
提前至少 3 个交易日予以公告；本公司在锁定期届满后两年内减持所持公司股票
的，减持数量每年不超过本公司直接和间接持有公司股份总数的 10%，减持价格
     不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积
     金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。

           如未履行上述承诺出售股票，则本公司应将违反承诺出售股票所取得的收益
     （如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造
     成的损失。

           除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

           （二）本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况

           截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
     不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

           四、本次上市流通的限售股情况

           （一）本次上市流通的限售股总数为 118,342,400 股

           （二）本次上市流通日期为 2023 年 7 月 17 日

           （三）本次限售股上市流通明细清单

                                                         持有限售股               剩余限售
序                                                                   本次上市流
                  股东名称           持有限售股数量      占公司总股               股数量
号                                                                   通数量（股）
                                                         本比例（%）              （股）
1        山东山大资本运营有限公司      118,342,400          29.5849   118,342,400        0
                 合计                  118,342,400          29.5849   118,342,400        0

           （四）限售股上市流通情况表：

序号                限售股类型                  本次上市流通数量（股）       限售期（月）
     1          首次公开发行限售股                   118,342,400                    36
                   合计                              118,342,400                    -

           五、保荐机构核查意见

           经核查，本保荐机构认为：

           截至本核查意见出具之日，山大地纬首次公开发行部分限售股股东已严格
     履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事
     项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规
范性文件的要求；山大地纬已就本次部分限售股份上市流通事项进行了信息披
露。保荐机构对山大地纬首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

    （以下无正文）