山大地纬软件股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第八次会议审议相关事项独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》及《公司独立董事制度》
等有关规定，我们作为山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，认真审阅了公司第四届董事会第八次会议的相关议案，基于独立、客观判
断的原则，发表独立意见如下：
     一、《关于<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议
案》的独立意见
     我们认为：公司 2023 年半年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范
性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。不存在募集资金存放和使用违规
的情形，也不存在损害股东利益的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况
信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。
     我们一致同意本次《关于<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》。
     二、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独立意见
     我们认为：公司调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格，符合《上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规
范性文件及《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的规定，审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，
我们一致同意公司将 2021 限制性股票激励计划授予价格由 8.58 元/股调整为 8.53
元/股。
     三、关于对《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》的独立意
见
     我们认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，作废原因、数量、决策程
序合法有效，该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们一致同意公司作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票合计 385.694 万股。


                               独立董事：李文峰、王腾蛟、朱敬生、白明
                                                      2023 年 7 月 28 日