中信证券股份有限公司

              关于深圳市力合微电子股份有限公司

  使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用

                               的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“力合微”或“发行人”）首次公开发

行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构及向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规

范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，
核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1070号）的同意，
公司2023年6月28日发行了面值总额3.8亿元的可转换公司债券（以下简称“可转
债”），每张可转债面值为人民币100.00元，共计3,800,000张，按面值发行，期限
6年。本次向不特定对象发行可转债募集资金共计人民币380,000,000元。本次发
行的募集资金扣除不含税的与发行有关的费用人民币8,907,547.17元，实际募集
资金净额为371,092,452.83元。上述募集资金已于2023年7月4日全部到位，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2023
年7月4日出具了《验证报告》（天健验〔2023〕3-25号）。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管
协议。
二、募集资金投资项目的基本情况

      按照公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金
投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

                                                                                      单位：万元
序号                  项目名称                      投资总额             拟使用募集资金金额
        智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发
  1                                                      21,631.47                     15,300.00
        及产业化项目
        智能家居多模通信网关及智能设备 PLC
  2                                                      17,672.24                     13,700.00
        芯片研发及产业化项目
  3     科技储备资金项目                                  9,000.00                      9,000.00

                     合计                                48,303.71                     38,000.00

      本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金对募集资
金投资项目进行先行投入。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照有关法律、
法规及内部制度存放和使用募集资金，募集资金可用于置换前期公司投入募投项
目的自筹资金。

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用和置换情况

（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      截至 2023 年 7 月 15 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额
为 953.83 万元，公司拟以募集资金 953.83 万元置换前期已投入募投项目的自筹
资金，具体情况如下：

                                                                                      单位：万元

                                                         自筹资金实际投入金额
          项目名称            总投资额
                                                                                      占总投资
                                             建设投资      开发费用        合计
                                                                                      的比例(%)
智慧光伏及电池智慧管理 PLC
                                 21,631.47       27.67        388.54       416.22           1.92
芯片研发及产业化项目
智能家居多模通信网关及智能
设备 PLC 芯片研发及产业化项      17,672.24       28.85        508.77       537.62           3.04
目
科技储备资金项目                  9,000.00           -               -            -            -
            合计                 48,303.71       56.52        897.31       953.83           1.97
    注：上述费用明细加总与合计数存在差异主要系四舍五入所致。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对募投项目实际使用自筹资金情况进
行了专项审核，并出具了天健审〔2023〕3-366号《关于深圳市力合微电子股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。

（二）自筹资金预先支付发行费用情况

    公司本次募集资金总额为人民币 380,000,000 元，扣除发行费用（不含增值
税）8,907,547.17 元后，实际募集资金净额为 371,092,452.83 元。截至 2023 年 7
月 15 日，公司已使用自筹资金支付发行费用 217.26 万元（不含增值税），该部
分采用自筹资金支付的发行费用已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天
健审〔2023〕3-366 号《关于深圳市力合微电子股份有限公司以自筹资金预先投
入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》予以鉴证。
    以自筹资金支付发行费用的具体情况如下：
                                                                    单位：万元
                                                      以自筹资金预先支付
            项 目         发行费用总额（不含税）
                                                    发行费用金额（不含税）
 承销及保荐费用                            518.87                            -

 审计及验资费用                            180.00                      115.00

 律师费用                                   75.47                       47.17

 资信评级费用                               42.45                       42.45

 信息披露费用及其他                         73.96                       12.64

            合 计                          890.75                      217.26

    公司拟以募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用 217.26 万元。

四、本次置换履行的审议程序

    公司于 2023 年 7 月 24 日召开第三届董事会第二十五次（临时）会议、第三
届监事会第二十一次（临时）会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资
金置换预先投入募集资金投资项目及已支付的发行费用的自筹资金，金额共计人
民币 11,710,973.05 元。
    公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已
支付发行费用的事项发表了明确的同意意见。
    该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司本次使
用募集资金置换预先已投入的自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账日未
超过 6 个月，符合相关法规的要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六
个月，本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，特别是中小股东利
益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件及《深圳市力合微电子股份有限公司募集资金管理制度》的规定，内
容及程序合法合规。
    综上，公司独立董事同意公司以募集资金953.83万元置换预先已投入募投项
目的自筹资金，以募集资金217.26万元置换已支付的发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
    公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件及《深圳市力合微电子股份有限公司募集资金管理制度》的规
定，内容及程序合法合规。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。
    综上，公司监事会同意公司以募集资金953.83万元置换预先已投入募投项目
的自筹资金,以募集资金217.26万元置换已支付的发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证结论

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对募投项目实际使用自筹资金情况进
行了专项审核，并出具了天健审〔2023〕3-366号《关于深圳市力合微电子股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》，认为公司管
理层编制的《深圳市力合微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支
付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》的规定，如实反映了力合微以自筹资金预先投入
募投项目及支付发行费用的实际情况。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程
序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。公司
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，没
有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，亦不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项无异议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：

                       胡跃明                花少军




                                                 中信证券股份有限公司
                                                       年    月    日