中信证券股份有限公司

             关于深圳市力合微电子股份有限公司

         使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳市
力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”或“公司”） 首次公开发行股
票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构及向不特定对象发行可转换公司债
券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司关于使用部分超募资金永久补
充流动资金的情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳
市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕
1272号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,700万股，股票面
值为人民币1元，发行价格为每股人民币17.91元，此次公开发行股份募集资金总
额为人民币48,357.00万元，扣除发行费用人民币5,801.84万元后，募集资金净额
为人民币42,555.16万元。前述募集资金已经全部到位，并经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，于2020年7月17日出具了天健验〔2020〕3-58号《验资报告》
验证。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储
三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况
      根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《关于变更募
投项目和募投项目延期的公告》（公告编号：2021-058），实际募集资金扣除
发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目，具体情况如下：

                                                                     单位：万元
 序号             募集资金投资项目             拟投资金额   拟使用募集资金金额

  1     研发中心与总部基地建设项目                 16,285               13,646
        新一代高速电力线通信芯片研发及产业化
  2                                                 6,421                6,421
        项目
  3     微功率无线通信芯片研发及产业化项目          5,046                5,046

  4     基于自主芯片的物联网应用开发项目            6,674                6,674

                    合计                           34,426               31,787

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳市力合
微电子股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金
永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合
全体股东的利益。

      公司超募资金总额为 10,768.16 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 3,200 万元，占超募资金总额的比例为 29.72%。公司最近 12 个月内累计使用
超募资金的金额不超过超募资金总额的 30%，符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关承诺

      公司承诺每12个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%，本次使用
超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，不会影响募投
项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及
为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、审批程序

    2023年8月23日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十
二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司使用3,200万元超募资金永久补充流动资金。
    公司独立董事对上述使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确
的同意意见。
    该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并为股东提供网络投
票表决方式。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见
    公司独立董事认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于公司
的生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升
公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流
动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳市力合微电子股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市力合微电子股份有限公司募集资金管
理制度》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序
符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，
审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害
股东利益的情形。
    公司独立董事一致同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，
并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
    公司监事会认为：本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于公
司的生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司
和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件的规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程
序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审
议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和
损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，程序合法有效。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    力合微将部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效
率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资
金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立
董事发表同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求。公司本次
使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利
于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异
议。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：

                       胡跃明                花少军




                                                 中信证券股份有限公司
                                                       年    月    日