证券代码：688589             证券简称：力合微             公告编号：2023-075
 债券代码：118036             债券简称：力合转债



                深圳市力合微电子股份有限公司
       关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
                     首次授予限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




     重要内容提示：
      限制性股票首次授予日：2023年10月23日
      限制性股票首次授予数量：160.00万股，占公司股本总额10,057.0770万
         股的1.59%
      股权激励方式：第二类限制性股票


     深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股
 票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的公
 司2023年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东
 大会的授权，公司于2023年10月23日召开第四届董事会第三次（临时）会议及
 第四届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激
 励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年10月23日为首次授
 予日，授予价格为25.00元/股，向符合条件的163名激励对象授予160.00万股限
 制性股票。现将有关事项说明如下：

     一、限制性股票首次授予情况

     （一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况

     1、2023年9月25日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通
 过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
                                        1
公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见
书。
    2、2023年9月26日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年10月9日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-
068）。
    3、2023年10月11日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理2023年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。公司
就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进
行了自查，并于2023年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露 了 《2023 年第二 次 临时股东 大会决 议公 告》（公 告编号 ： 2023-070）、
《2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2023-069）。
    4、2023年10月23日，公司召开第四届董事会第三次（临时）会议，审议通
过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意确定以2023年10月23日为首次授予日，以25.00元/股的授予价格向符
合条件的163名激励对象授予160.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了
独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向

                                     2
2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事
会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的
法律意见书。

       （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况

     本激励计划授予的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励
计划相关内容一致。

       （三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意
见

     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
     根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及
《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条
件：
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：
     ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

                                     3
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
本激励计划的首次授予条件已经成就。公司董事会同意确定以2023年10月23日
为首次授予日，以25.00元/股的授予价格向符合条件的163名激励对象授予
160.00万股限制性股票。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，
本次授予无需提交公司股东大会审议。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    监事会认为：
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （2）本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
    （3）本激励计划的首次授予日确定为2023年10月23日，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相
关规定。
    因此，公司监事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本
激励计划的首次授予日为2023年10月23日，以25.00元/股的授予价格向符合条件
的163名激励对象授予160.00万股限制性股票。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司《激励
计划》的首次授予日为2023年10月23日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定本激励计划首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》

                                     4
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符
合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股
东的利益。综上，我们认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。我
们一致同意本激励计划的首次授予日确定为2023年10月23日，同意以25.00元/股
的授予价格向符合授予条件的163名激励对象授予160.00万股限制性股票。

    （三）限制性股票授予的具体情况

    1、首次授予日：2023年10月23日
    2、首次授予数量：160.00万股，占公司股本总额10,057.0770万股的1.59%
    3、首次授予人数：163人
    4、首次授予价格：25.00元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。


                                     5
         上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
     重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
     以相关规定为准。
         （3）本激励计划首次授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、
     24个月、36个月，各批次归属比例安排如下表所示：

                                                                             归属比例
     归属安排                        归属时间

                   自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期       个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24                40%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期       个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36                30%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期       个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48                30%
                   个月内的最后一个交易日当日止

         激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
     或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份
     拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
     让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
     的股份同样不得归属。

         7、首次授予激励对象名单及授予情况

         本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序                                                  获授的限制性股 占授予权益 占目前总股
           姓名          国籍          职务
号                                                  票数量（万股） 总量比例 本的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员以及外籍员工
                                 董事长、总经理、
 1       LIU KUN        新加坡                          20.00       10.00%       0.20%
                                   核心技术人员
 2        刘元成         中国    董事、副总经理          5.00        2.50%       0.05%
                                 副总经理、董事会
 3         吴颖          中国                            5.00        2.50%       0.05%
                                       秘书
 4        黄兴平         中国    董事、副总经理          3.00        1.50%       0.03%
 5          高峰         中国        副总经理            3.00        1.50%       0.03%
 6        周世权         中国        财务总监            5.00        2.50%       0.05%

                                              6
 7        钟丽辉         中国        副总经理            5.00     2.50%      0.05%
                                 副总经理、核心技
 8        陈丽恒         中国                            5.00     2.50%      0.05%
                                       术人员
  9     张志宇        中国           副总经理            3.00     1.50%      0.03%
10        朱永        中国         核心技术人员          5.00     2.50%      0.05%
二、其他激励对象
    董事会认为需要激励的其他人员（共153人）          101.00       50.50%     1.00%
三、预留部分
                     预留部分                            40.00    20.00%     0.40%
                       合计                          200.00      100.00%     1.99%
        注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
     均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
     超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
        2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
        3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
     提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
     指定网站按要求及时准确披露相关信息。
        4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入
     所致。

         二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

         1、本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的以
     下不得成为激励对象的情形：
         （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
         （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
     罚或者采取市场禁入措施；
         （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
         （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         （6）中国证监会认定的其他情形。
         2、本激励计划首次授予部分的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心
     技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
         3、本激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会审
     议通过的2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。


                                            7
    4、本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划规定的激励对象条件，
其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
    综上，监事会同意公司以2023年10月23日为本次股权激励计划限制性股票
的首次授予日，向符合授予条件的163名激励对象授予160.00万股限制性股票，
授予价格为25.00元/股。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个
月卖出公司股份情况的说明

    根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与激励计划的高级管理人员有钟丽
辉、张志宇和陈丽恒一共3人在授予日前6个月存在买卖公司股票的行为。以上
卖出股份均发生在2023年9月8日召开的第四届董事会第一次（临时）会议审议
通过《关于聘任公司副总经理的议案》对上述3名核查对象任命成为副总经理之
前，且上述3名核查对象在该期间对公司股票交易是基于各自对二级市场交易行
情、市场公开信息的独立判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关，
不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

    四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价
模型，公司运用该模型以2023年10月23日为计算的基准日，对授予的第二类限
制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
    1、标的股价：36.74元/股（授予日2023年10月23日收盘价）；
    2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的
期限）；
    3、历史波动率：12.8822%、15.0577%、14.8632%（采用上证指数最近1年、

                                  8
2年、3年的波动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
    5、股息率：0.6779%（采用公司最近一年的股息率）。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
    根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票
（160.00万股）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

  需摊销的总费用        2023年        2024年         2025年         2026年
     （万元）          （万元）      （万元）       （万元）       （万元）

     1,980.80           210.91        1,138.83       456.40         174.67

   注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、
授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在
归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而
减少股份支付费用。
   2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
   3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

    上述测算部分不包含限制性股票的预留部分40.00万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

    五、法律意见书的结论性意见

    上海君澜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激
励计划》的相关规定。本次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合

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《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和
授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的
限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的
规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披
露义务。

       六、上网公告附件

    （一）独立董事关于第四届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意
见；
    （二）监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见(截至首次授予日)；
    （三）上海君澜律师事务所事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书。

    特此公告。



                                   深圳市力合微电子股份有限公司董事会

                                                         2023年10月24日




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