力合微：募集资金管理制度（2023年12月修订）2023-12-09
募集资金管理制度
深圳市力合微电子股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理
办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券发行（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离
交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但
不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定
的会计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资
金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过公
司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司
或控制的其他企业遵守本制度的规定。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司
擅自或变相改变募集资金用途。
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公司主要股东不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得
利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获
取不正当利益。
第六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及本办法的规定
进行公司募集资金管理和使用的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司董事会应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简
称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管
理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原
则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，
应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也应存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资
金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至
少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者
独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
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上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问
变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月与相关
当事人签订新的协议。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实
施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签
署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
第三章 与募集资金投资项目相对应的募集资金使用
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金使用应符合国家
产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。募集资金使
用不得有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财
务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不
正当利益。
第十一条 公司使用募集资金按程序决策，严格履行申请、审批手续。
公司董事会根据招股说明书或者发行募集文件，将募集资金的使用
安排，按年纳入年度计划的制定中；总经理根据董事会审议通过的计
划方案，组织实施募集资金的具体使用。
具体使用募集资金时，对涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部
门提出使用募集资金申请，由财务总监核查，总经理批准后方可支出。
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募集资金投资项目严格按募集资金的计划进度实施，执行部门细化
具体工作进度，保证募投项目各项工作按计划进度完成。
第十二条 确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正
常进行的情况时，项目实施部门和分管副总必须将实际情况及时向
总经理、董事会报告，详细说明原因，并由公司及时报告上交所并公
告。
第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如
有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）其他募投项目出现异常的情形。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换
事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内公告。
第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下
条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者
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间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）。
上述事项应经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意
意见，并在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合安全性
高（例如结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品）、流动性
好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当
在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
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第十八条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充
流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的
对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市
场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不
适用前款规定。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事
会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会审议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助的承诺；
（三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经
保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
第二十一条 公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通
过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
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（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股子
公司之间变更的除外；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司仅变更募投项目实施地点的，可免于履行第二十条程序，但仍应当
经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或者
独立财务顾问意见。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内向
上交所报告并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则
的规定进行披露。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），须在提交董事会审议后 2
个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
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（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募集资金
投资项目的意见；
（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十六条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董
事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前款
规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用
情况。
第二十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董
事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
意见，并及时履行信息披露义务。公司计划单次使用超募资金金额达
到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大
会审议通过。
第六章 募集资金管理和监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
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第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度
全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募
集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品
情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度
报告时在上交所网站披露。
第三十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对上市公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构每个会计年度结束
后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告
应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差
异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情
况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
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（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露
保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告
的结论性意见。
第六章 附则
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用
本制度规定。
第三十二条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文
件冲突的，以法律、行政法规、以及其他有关规范性文件的规定为准。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”不含本
数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司股东大会决议通过之日起生效。
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2023年12月8日
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