深圳市力合微电子股份有限公司
            董事会薪酬与考核委员会工作细则

                          第一章       总则


   第一条 为进一步建立健全公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬和考
核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《深圳市力合微电子股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设董
事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。


   第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制
定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。


   第三条 公司证券部为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪酬与考
核委员会日常工作的联络、会议组织等；公司人力资源部门为薪酬与考核委员会
提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并
向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。



                        第二章     人员组成


   第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。


   第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。


   第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人） 名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
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    当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主
任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有
关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。


   第七条 薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任，但是独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。




                        第三章       职责权限

   第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


   第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。




                        第四章       决策程序

   第十条 公司证券部、人力资源部及其它相关部门须根据薪酬与考核委员会
要求，提供以下全部或部分书面资料：
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    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
    （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。


   第十一条    薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员
的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。




                        第五章     议事规则


   第十二条    薪酬与考核委员会议应于会议召开前三日通知全体委员，但在特
殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。
    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
    薪酬与考核委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。


   第十三条    薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权。


   第十四条    委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可

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能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见
并作说明。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


   第十五条    薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人员总数的二
分之一时，应将该事项提交董事会审议。


   第十六条    薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决；
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取通讯表
决的方式召开，表决后需签名确认。


   第十七条    薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员、人力资源部和有关部门负责人列席会议。


   第十八条    如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。


   第十九条    薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。


   第二十条    薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。


   第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录及相关会议资料
由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。


   第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。

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   第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                          第六章        附则

   第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。


   第二十五条 本工作细则的解释权归属公司董事会。


   第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。




                                      深圳市力合微电子股份有限公司董事会
                                                        2023 年 12 月 8 日




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