北京嘉润律师事务所
               关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
                首次公开发行股票并在科创板上市之
                   战略投资者专项核查法律意见书




    致：安信证券股份有限公司

    北京嘉润律师事务所接受安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或
“保荐人（联席主承销商）”）的委托，对泰凌微电子（上海）股份有限公司（以
下简称“泰凌微”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称
“本次发行”）涉及的战略配售事项进行核查，并出具本法律意见书。

    安信证券担任本次发行的保荐人（联席主承销商），中信建投证券股份有限
公司（以下简称“中信建投证券”）担任本次发行的联席主承销商（安信证券和
中信建投证券合称“联席主承销商”）。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券
发行与承销管理办法》（证监会令[第 208 号]，以下简称“《管理办法》”）、
《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]）、《首次公开发行
证券承销业务规则》（中证协发[2023]18 号）、《上海证券交易所首次公开发
行证券发行与承销业务实施细则》（上证发[2023]33 号，以下简称“《发行与
承销业务实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。



                                   1
                           第一部分 引言



    为出具本法律意见书，本所律师谨做出如下声明：

    一、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

    二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事宜的法律事实和法律行为以及合
法性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。

    三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有
关规范性文件的明确要求，对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事宜
的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估
等事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合
法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保，对于该等文件及其所涉内容，
本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

    四、本所律师同意安信证券部分或全部自行引用或按主管部门审核要求引用
本法律意见书的内容，但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    五、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其
它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

    六、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，除非事先取得本所律师的书面
授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他任何目的。

    基于以上声明，本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，发表法律意见如下：




                                  2
                             第二部分 正文


    一、参与战略配售的投资者基本情况


    根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），共有 2 名投资者参与本次
战略配售，分别是安信证券投资有限公司（以下简称“安信投资”）、中金泰凌
微 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）。

    （一）安信证券投资有限公司

    1.基本情况

    根据安信投资的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K49GY36）
及现行有效的《公司章程》等相关资料，并经本所律师查阅国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截止本法律意见书出具日，安信投资基本
情况如下：

     公司名称       安信证券投资有限公司

      住所          中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 3 楼 A103

 统一社会信用代码   91310115MA1K49GY36

   法定代表人       黄炎勋

     注册资本       人民币 250,000 万元整

     公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     成立日期       2019-01-14

     经营期限       无固定期限

                    实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项
     经营范围
                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    经本所律师核查，保荐人安信证券现持有安信投资 100%股权，根据中国证
券业协会于 2019 年 3 月 5 日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资
子公司会员公示（第十五批）》，安信投资为安信证券的另类投资子公司。

                                        3
      本所律师经核查认为，安信投资为安信证券的另类投资子公司。截至本法律
意见书出具日，安信投资依法设立并合法存续，不存在根据国家法律法规、规范
性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。

      2.股权结构

      根据安信投资提供的营业执照、《公司章程》等资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，安信投资的股权结构如下：

 序号                    股东名称                        持股比例

  1                安信证券股份有限公司                    100%

                        合计                               100%


      3.关联关系

      经本所律师核查，安信投资为保荐人安信证券控制下的全资子公司，安信投
资与保荐人安信证券存在关联关系，除此之外，安信投资与发行人、联席主承销
商中信建投证券不存在其他关联关系。

      4.资金来源

      根据安信投资的书面承诺以及签订的战略配售协议，安信投资承诺以自有资
金参与认购，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。

      5.限售安排

      经核查，安信投资已出具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，
限售期为自泰凌微首次公开发行并上市之日起 24 个月，将不通过任何形式在限
售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况
除外。”

      6.战略配售资格

      安信投资作为保荐人安信证券依法设立的另类投资子公司，符合《发行与承
销业务实施细则》第四十条第（四）项的规定，具备参与本次战略配售的投资者


                                     4
资格。

    （二）中金泰凌微 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划

    1.基本情况

    根据《中金泰凌微 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》
（以下简称“《资管计划合同》”）、《资产管理计划备案证明》，并经本所律
师查阅中国证券投资基金业协会官网，资管计划的基本情况如下：

   产品名称      中金泰凌微 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划

   产品编码      SB3336

  管理人名称     中国国际金融股份有限公司

  托管人名称     中信银行股份有限公司

   备案日期      2023-06-26

   成立日期      2023-06-19

    到期日       2033-06-19

   投资类型      权益类


    经本所律师核查，资管计划已经完成在中国证券投资基金业协会的备案手续，
并取得产品编码为“SB3336”的备案证明。

    2.董事会审议情况

    2021 年 10 月 27 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在上海证券交易所科创板上市具体事宜的议案》。

    2023 年 6 月 14 日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于部
分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配
售的议案》，同意高级管理人员和核心员工通过设立资管计划参与战略配售事宜。

    3.认购人情况


                                        5
     根据《战略配售方案》、发行人第一届董事会第十一次会议决议，参与认购
的发行人高级管理人员和核心员工姓名、职务、认购金额及资管计划份额持有比
例如下：

序                                                    认购金额   资管计划份     人员
      姓名    劳动合同所在单位          职务
号                                                    （万元）   额持有比例     类型
              泰凌微电子（上海）                                              高级管
1    盛文军                         董事、总经理      1,600.00    30.71%
                股份有限公司                                                  理人员
              泰凌微电子（上海）   董事、副总经理、                           高级管
2    郑明剑                                            300.00      5.76%
                股份有限公司         首席技术官                               理人员
              泰凌微电子（上海）   副总经理、首席                             高级管
3    金海鹏                                            400.00      7.68%
                股份有限公司           运营官                                 理人员
              北京泰芯微电子有
                                                                              核心员
4     王波    限公司（发行人的全    销售执行 VP       1,400.00    26.87%
                                                                                工
                  资子公司）
              泰凌微电子（上海）   副总经理、董事                             高级管
5     李鹏                                             150.00      2.88%
                股份有限公司           会秘书                                 理人员
              泰凌微电子（上海）                                              高级管
6    边丽娜                           财务总监         100.00      1.92%
                股份有限公司                                                  理人员
              宁波泰芯微电子有
                                                                              核心员
7     陈刚    限公司（发行人的全    高级销售总监       290.00      5.57%
                                                                                工
                  资子公司）
              宁波泰芯微电子有
                                                                              核心员
8    商其法   限公司（发行人的全     主任工程师        220.00      4.22%
                                                                                工
                  资子公司）
              泰凌微电子（上海）                                              核心员
9    邬志涛                          主任工程师        100.00      1.92%
                股份有限公司                                                    工
              泰凌微电子（上海）   质量与可靠保证                             核心员
10   刘必祥                                            100.00      1.92%
                股份有限公司           部经理                                   工
              泰凌微电子（上海）                                              核心员
11    王元                          证券事务代表       450.00      8.64%
                股份有限公司                                                    工
              泰凌微电子（上海）                                              核心员
12    马军                          证券事务代表       100.00      1.92%
                股份有限公司                                                    工
                      合计                            5,210.00    100.00%       -
注：（1）最终认购股数及金额根据本次发行确定的发行价格确认；

     （2）合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。


     经本所律师核查，资管计划的认购人均为发行人的高级管理人员或核心员工，
已与发行人或其子公司签订了劳动合同，具备参与本次战略配售的资格。

     4.实际支配主体

     根据《资管计划合同》，管理人按照合同约定，独立管理和运用资管计划财
产；按照有关规定和资管计划合同约定行使因资管计划财产投资所产生的权利。

                                         6
因此，资管计划的管理人中国国际金融股份有限公司能够独立决定资产计划在约
定范围内的管理和运营，为资管计划的实际支配主体。

    5.关联关系

    资管计划的认购人均是发行人的高级管理人员或核心员工，资管计划的管理
人为中国国际金融股份有限公司。资管计划的认购人与发行人存在关联关系，除
此之外，资管计划及其管理人与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

    6.资金来源

    根据资管计划的认购人出具的书面承诺，其认购资金全部为其本人合法自有
资金，是资管计划份额的实际持有人，不存在受其他人委托或委托其他投资者参
与认购的情形。

    根据资管计划的管理人中国国际金融股份有限公司出具的承诺，资管计划系
接受发行人高级管理人员和核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其
他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；参与发行人战略配
售符合资管计划合同约定的投资范围。

    7.限售安排

    经核查，资管计划的管理人已出具承诺：获得本次配售的股票持有期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；承诺不通过任何形式在限售期内转
让所持有本次配售的股票；限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。

    8.战略配售资格

    资管计划是发行人的高级管理人员与核心员工为本次战略配售之目的设立
的专项资产管理计划，已于 2023 年 6 月 26 日获得中国证券投资基金业协会的备
案。资管计划属于《发行与承销业务实施细则》第四十条规定的“发行人的高级
管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本
次发行战略配售的资格。


    二、本次发行的战略配售方案、战略配售投资者的选取标准及配售资格
                                   7
     （一）战略配售方案

     1.发行结构及战略配售数量

     本次拟公开发行股票 6,000.00 万股，发行股份占公司发行后总股本的比例为
25.00%，本次发行后公司总股本为 24,000.00 万股。本次发行全部为公开发行新
股，不设老股转让。其中，初始战略配售发行数量为 900.00 万股，占本次发行
数量的 15.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将首先回拨至网下
发行。

     根据《发行与承销业务实施细则》第三十七条规定，首次公开发行证券可以
实施战略配售。发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量
应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超
过 20%。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不
超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战
略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份）
以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。

     本所律师认为，本次拟公开发行股票 6,000.00 万股，不足 1 亿股，初始战略
配售发行数量为 900.00 万股，占本次发行数量的 15%，符合《发行与承销业务实
施细则》第三十七条的规定。

     2.战略配售对象和限售期

     根据《战略配售方案》和战略配售投资者签署的战略配售协议，参与本次发
行的战略配售投资者和限售期如下：

序号 参与战略配售的投资者名称               投资者类型          获配股票限售期限

 1   安信证券投资有限公司        参与跟投的保荐人相关子公司         24 个月
                                 发行人的高级管理人员与核心员
     中金泰凌微 1 号员工参与战
 2                               工参与本次战略配售设立的专项       12 个月
     略配售集合资产管理计划
                                 资产管理计划

     根据《发行与承销业务实施细则》第三十七条规定，发行证券数量不足 1
亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数


                                        8
量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量 1 亿股（份）
以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35 名。

    本次拟公开发行股票 6,000.00 万股，配售对象为 2 名，本所律师认为，本次
战略配售投资者数量符合《发行与承销业务实施细则》第三十七条的规定。

    3.初始发行规模

    根据《发行与承销业务实施细则》第五十条规定，安信投资将按照股票发行
价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人
本次公开发行股票的规模分档确定：

    （1）发行规模不足人民币 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000
万元；

    （2）发行规模人民币 10 亿元以上、不足人民币 20 亿元的，跟投比例为 4%，
但不超过人民币 6,000 万元；

    （3）发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为 3%，
但不超过人民币 1 亿元；

    （4）发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10
亿元。

    根据《战略配售方案》以及安信投资签署的战略配售协议，安信投资初始跟
投比例为本次公开发行数量的 5%，即 300.00 万股。因保荐人相关子公司最终实
际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对保荐
人相关子公司最终实际认购数量进行调整。具体比例和金额将在确定发行价格后
确定，符合《发行与承销业务实施细则》的规定。

    资管计划参与战略配售的数量将不超过本次公开发行股份的 10%，即 600.00
万股，同时认购金额不超过 5,210.00 万元。

    （二）选取标准和配售资格

    根据《发行与承销业务实施细则》第四十条的规定，可以参与发行人战略配
售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作
                                    9
愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其
下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主
要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）
参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工
参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规
定的其他投资者。

    本次发行的战略配售由安信投资与资管计划参与。安信投资作为安信证券的
另类投资子公司，属于《发行与承销业务实施细则》第四十条第（四）项规定的
参与战略配售的投资者。资管计划是发行人的高级管理人员与核心员工为参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划，符合《发行与承销业务实施细则》第四十
条第（五）项规定的参与战略配售的投资者。

    经核查，参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，同意按
照最终确定的发行价格认购配售证券，并实际持有本次配售证券；参与战略配售
的资金均为自有资金，不存在接受他人委托或者委托他人参与配售的情形（依法
设立并符合特定投资目的的证券投资基金除外）；资管计划承诺自本次发行的证
券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月，安信投资承诺的限售期为二
十四个月。

    综上，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准符合《发
行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，参与本次战略配售
的投资者符合上述标准，并均已按照相关规定出具相应承诺，该等投资者具有参
与发行人本次战略配售的资格。




    三、本次战略配售是否存在《发行与承销业务实施细则》第四十一条规定
的禁止性情形


    根据发行人和参与战略配售的投资者出具的承诺函和战略配售协议，发行人、
参与战略配售的投资者和联席主承销商在本次战略配售中不存在《发行与承销业
务实施细则》第四十一条规定的以下情形：
                                  10
    （一）发行人和联席主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上
涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    （二）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售
等作为条件引入参与战略配售的投资者；

    （三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

    （四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配股份的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    （五）除《发行与承销业务实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与
战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

    （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

    本所律师认为，本次战略配售不存在《发行与承销业务实施细则》第四十一
条规定的禁止性情形。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，参与本次发行战略配售的投资者符合《发行与承
销业务实施细则》中关于参与战略配售的投资者选取标准和配售资格的相关规定，
并且本次战略配售不存在《发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的禁止性
情形。

    （以下无正文）




                                  11
（本页为《北京嘉润律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查法律意见书》之签章页）




                                                      北京嘉润律师事务所




                                           负责人：
                                                             丁恒




                                           经办律师：
                                                             刘霞




                                           经办律师：
                                                             孙丹丹




                                                        年   月       日




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