泰凌微电子（上海）股份有限公司
    首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告
          保荐人（联席主承销商）：安信证券股份有限公司

             联席主承销商：中信建投证券股份有限公司


    泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”、“发行人”或“公
司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市（以下简称“本次发
行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议通
过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证
监许可〔2023〕1450 号）。
    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐人（联席主承销商）”）
担任本次发行的保荐人（联席主承销商），中信建投证券股份有限公司（以下简
称“中信建投证券”）担任本次发行的联席主承销商（安信证券和中信建投证券
合称“联席主承销商”）。
    经发行人和联席主承销商协商确定，本次发行股份数量为 6,000.00 万股，全
部为公开发行新股。本次网上发行与网下发行将于 2023 年 8 月 16 日（T 日）分
别通过上交所交易系统和上交所互联网交易平台（IPO 网下询价申购）（以下简
称“互联网交易平台”）实施。
    发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：
    1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、
网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海
市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下
简称“网上发行”）相结合的方式进行。
    本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由联席主承销商负责组织；
战略配售在安信证券处进行，初步询价及网下发行通过上交所互联网交易平台
（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站
（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023

                                      1
年修订）》（上证发〔2023〕36 号）等相关规定。
     本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况
后综合确定为保荐人相关子公司跟投（跟投机构为安信证券投资有限公司，以下
简称“安信投资”）、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划（即“中
金泰凌微 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划”，以下简称“泰凌微资管计
划”）。
     2、发行人和联席主承销商通过向符合条件的网下投资者进行初步询价确定
发行价格，网下不再进行累计投标询价。
     3、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据《泰凌微电子（上海）股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下
简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资
者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于 26.89 元/股（不含 26.89
元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 26.89 元/股的配售对象中，拟申购
数量低于 620 万股（不含 620 万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 26.89
元/股，拟申购数量为 620 万股，且申购时间均为 2023 年 8 月 11 日 14:58:37:434
的配售对象中，按上交所互联网交易平台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔
除 9 个配售对象。以上过程共计剔除 140 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为
120,770 万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量 12,067,670 万股的
1.0008%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
     4、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、
可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网
下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确
定本次发行价格为 24.98 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
     投资者请按此价格在 2023 年 8 月 16 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为
9:30-11:30，13:00-15:00。
     5、本次发行价格为 24.98 元/股，此价格对应的市盈率为：
     （1）90.32 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
                                     2
      （2）129.19 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
 算）；
      （3）120.42 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
 算）；
      （4）172.25 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
 算）。
      6、本次发行价格为 24.98 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价
 的合理性。
      （1）本次发行价格 24.98 元/股，不超过网下投资者剔除最高报价部分后剩
 余报价的中位数和加权平均数，以及通过公开募集方式设立的证券投资基金（以
 下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老
 保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年
 金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保
 险资金”）以及合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数（以下简称
 “四数”）的孰低值 25.5114 元/股。
      提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资
 者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上
 海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发
 行公告》”）。
      （2）根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所属行业为“计
 算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，截至 2023 年 8 月 11 日（T-3 日），
 中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 35.16 倍。
      截至 2023 年 8 月 11 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的可比上市公司市
 盈率水平具体如下：
                         T-3 日      2022 年     2022 年     2022 年      2022 年
                       股票收盘      扣非前      扣非后    静态市盈率   静态市盈率
证券代码    证券简称
                           价          EPS         EPS     （扣非前，   （扣非后，
                       （元/股）   （元/股）   （元/股）      倍）         倍）
                                        3
688608.SH     恒玄科技        121.63        1.0199        0.1010          119.26          1,204.00
603068.SH     博通集成        27.44         -1.5826       -1.5732         -17.34           -17.44
688049.SH     炬芯科技        30.48         0.4406        0.2553           69.18          119.39
688332.SH     中科蓝讯        66.71         1.1741        0.9345           56.82           71.39
                      均值（剔除异常值）                                   81.75           95.39
     数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 8 月 11 日（T-3 日）
     注：1、以上 EPS 计算口径为：扣除非经常性损益前/后 2022 年归属于母公司净利润/2023 年 8 月 11 日
 （T-3 日）总股本；
     2、以上数字计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；
     3、博通集成 2022 年的静态市盈率（扣非前、扣非后）、恒玄科技 2022 年的静态市盈率（扣非后）为
 极值，因此计算静态市盈率均值时剔除博通集成 2022 年静态市盈率（扣非前、扣非后）、恒玄科技 2022
 年静态市盈率（扣非后）。

      本次发行价格 24.98 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低
 的摊薄后市盈率为 172.25 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最
 近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比上市公司 2022 年静态市盈率（扣非
 后）平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和
 联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做
 出投资决策。
      （3）提请投资者关注，本次发行价格确定后，本次网下发行提交有效报价
 的投资者数量为 223 家，管理的配售对象个数为 6,799 个，对应的有效拟申购数
 量总和为 9,298,270 万股，为战略配售回拨前网下初始发行规模的 2,604.56 倍。
      （4）《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
 招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为
 132,363.65 万元，本次发行价格 24.98 元/股对应融资规模为 149,880.00 万元，高
 于前述募集资金需求金额。
      （5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基
 于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合评估公司
 合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，
 充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，
 协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；
 如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
      （6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可
 能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机
 构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
      7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为 132,363.65 万元。按本次发行
                                                 4
价格 24.98 元/股和 6,000.00 万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总
额为 149,880.00 万元，扣除约 14,069.65 万元（不含增值税）的发行费用后，预
计募集资金净额约为 135,810.35 万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。本次
发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、
经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响
的风险。
    8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票
在上交所上市之日起即可流通
    网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在上交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购
时，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
    战略配售部分，保荐人跟投子公司即安信投资本次获配股票的限售期为 24
个月，发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售的专项资产管理计划
即泰凌微资管计划本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的
股票在上交所上市之日起开始计算。
    9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概况委托证券公司代其进行新
股申购。
    10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式
进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上
发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资
者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次
参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无
效申购。
    11、本次发行结束后，需经上交所批准后，股票方能在上交所公开挂牌交易。
如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行
同期存款利息返还给参与申购的投资者。
    12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销
                                    5
商将协商采取中止发行措施：
    （1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
    （2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额
认购的；
    （3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合
计不足本次公开发行数量的 70%；
    （4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
    （5）根据《证券发行与承销管理办法》第五十六条和《上海证券交易所首
次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第七十一条，中国证监会和上交所发
现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承
销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
    如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发
行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会
后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重
启发行。
    13、网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购的情况
确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见
《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。
    14、网下获配投资者应根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网
下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于 2023 年 8 月 18 日（T+2 日）16:00
前，按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金。认购资
金应当于 2023 年 8 月 18 日（T+2 日）16:00 前到账。
    网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2023 年 8 月 18 日（T+2 日）日终有
足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任
由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
    网下和网上投资者缴款认购结束后，联席主承销商将根据实际缴款情况确认
网下和网上实际发行股份数量。网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购
的股票由保荐人（联席主承销商）包销。
                                     6
    15、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量
合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发
行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
    16、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模。
有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确
定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金的，将被视为违约并应承担
违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。
    网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可
交换公司债券的次数合并计算。
    17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意
向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，
根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
    18、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定
或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判
发行定价的合理性，理性做出投资决策。
    19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读 2023 年 8 月 8 日（T-6 日）
刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大
事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其
经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经
营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投
资者自行承担。
    20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建
议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险
承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决
定。


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     发行人：泰凌微电子（上海）股份有限公司
保荐人（联席主承销商）：安信证券股份有限公司
     联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
                            2023 年 8 月 15 日




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