安信证券股份有限公司

    关于泰凌微电子（上海）股份有限公司部分募投项目

  新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为泰凌
微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对泰凌微本次部分募投项目新
增实施主体和实施地点并投资设立子公司的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具的《关于同意泰凌微电子
（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450
号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行
价格为人民币24.98元，募集资金总额人民币149,880.00万元，扣除不含税发行费
用人民币14,069.65万元后，募集资金净额为人民币135,810.35万元。上述募集资
金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年8月22日
出具了“信会师报字[2023]第ZA15054号”《验资报告》。

    具 体 情 况 详 见 公 司 2023 年 8 月 24 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目的基本情况

    公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                       单位：万元

                                        1
                                                                     拟使用募集资金
 序号             募集资金投资项目                  项目投资总额
                                                                         投资额
  1     IoT 产品技术升级项目                             24,529.19            24,529.19
  2     无线音频产品技术升级项目                         22,083.37            22,083.37
  3     WiFi 以及多模产品研发以及技术升级项目            15,927.40            15,927.40
  4     研发中心建设项目                                 13,823.69            13,823.69
  5     发展与科技储备项目                               56,000.00            56,000.00
                     合计                               132,363.65           132,363.65


三、部分募投项目新增实施主体并投资设立子公司的情况

      公司募投项目中的“IoT 产品技术升级项目”原计划实施主体为泰凌微电子
（上海）股份有限公司，为更好发展和管理公司募集资金投资项目，加快募投项
目建设进度，保障募投项目的有效实施和管理，公司拟在湖州设立全资子公司，
并新增该子公司为“IoT 产品技术升级项目”实施主体，上述募投项目的实施地
点相应由上海调整为上海、湖州。为方便新设子公司使用和管理募集资金，董事
会同意批准拟在湖州设立的子公司开立募集资金存储专项账户，并授权公司经营
管理层办理开设募集资金专户等相关事宜，并与保荐机构、存放募集资金的银行
签署相关监管协议，后续公司与该全资子公司之间将通过注资、内部往来等方式
具体划转募投项目实施所需募集资金。除此以外，项目的投资方向、实施内容等
均不发生变化。

      新增实施主体的具体情况如下：

  募集资金使用项目         实施主体（本次新增前）        实施主体（本次新增后）
                                                      本公司、湖州泰芯微电子有限公
 IoT 产品技术升级项目              本公司
                                                                  司

      新增实施地点的具体情况如下：

  募集资金使用项目         实施地点（本次新增前）        实施地点（本次新增后）
 IoT 产品技术升级项目              上海                         上海、湖州

      拟设立的子公司基本情况如下（以下为暂定信息，以工商登记为准）：

      公司名称：湖州泰芯微电子有限公司

      注册地址：湖州市吴兴区道场乡城南工业园区富业路 1 号-68


                                            2
    注册资本：10,000.00 万元

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件、计算机软件的开发、
设计、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类货物和技术的进
出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；佣金代理（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

四、对公司的影响

    公司本次设立全资子公司并新增部分募投项目实施主体、实施地点，是基于
募投项目实施主体推进项目建设的需要，未改变募集资金的用途及实施方式，不
会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，有利于提
升公司盈利能力，加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金使用效率，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。

五、已履行的审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

    公司于2023年12月13日分别召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体并投资设立子公
司的议案》。

    本次议案的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号—规范运作》等相关规定。公司董事会、监事会审议通过了相关议案，公司独
立董事对该事项发表了明确的同意意见。该议案无需股东大会批准，自董事会审
议通过后实施。

    （二）专项意见说明



                                   3
    1、独立董事意见

    独立董事认为：本次部分募投项目新增实施主体、实施地点的有关事项，履
行了必要的审批程序；符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文
件的要求。公司本次新增部分募投项实施主体，不会对募投项目的实施产生不利
影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。独立董事一致同意公司本次
部分募投项目新增实施主体、实施地点并投资设立子公司。

    2、监事会意见

    监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点，是公司根据
募集资金的使用情况、市场发展实际情况及未来战略发展方向做出的审慎决定，
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司
及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在影响募
集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投
项目新增实施主体、实施地点并投资设立子公司。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并
投资设立全资子公司的事项已经第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十
五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。
本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的事项符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设
立子公司的事项无异议。


                                  4
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公
司部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的核查意见》之签章
页）




保荐代表人：


                             钱艳燕                   杨肖璇




                                                 安信证券股份有限公司

                                                 年       月       日




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