安信证券股份有限公司

             关于泰凌微电子（上海）股份有限公司

       使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为泰凌
微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对泰凌微本次使用部分超募资
金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 7 月 4 日出具的《关于同意泰凌微
电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
1450 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，每
股发行价格为人民币 24.98 元，募集资金总额人民币 149,880.00 万元，扣除不含
税发行费用人民币 14,069.65 万元后，募集资金净额为人民币 135,810.35 万元。
上述募集资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2023
年 8 月 22 日出具了“信会师报字[2023]第 ZA15054 号”《验资报告》。

    具 体 情 况 详 见 公 司 2023 年 8 月 24 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目的基本情况

    公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                       单位：万元

                                        1
                                                                拟使用募集资金
 序号             募集资金投资项目              项目投资总额
                                                                    投资额
  1     IoT 产品技术升级项目                        24,529.19          24,529.19
  2     无线音频产品技术升级项目                    22,083.37          22,083.37
  3     WiFi 以及多模产品研发以及技术升级项目       15,927.40          15,927.40
  4     研发中心建设项目                            13,823.69          13,823.69
  5     发展与科技储备项目                          56,000.00          56,000.00
                     合计                          132,363.65         132,363.65


三、使用部分超募资金永久补充流动资金的情况

      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关
规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合
公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

      公司超募资金总额为 3,446.70 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为
1,000.00 万元，占超募资金总额的比例为 29.01%。公司最近 12 个月内累计使用
超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、对公司的影响

      本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，满
足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公
司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响
募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

      公司承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公
司以外的对象提供财务资助。

五、已履行的审议程序及专项意见说明


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    （一）审议程序

    公司于 2023 年 12 月 13 日分别召开第一届董事会第十六次会议和第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》。

    本次议案的相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等相关规定。公司董事会、监事会审议通过了相关议案，公司独
立董事对该事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）专项意见说明

    1、独立董事意见

    独立董事认为：本次使用部分超募资金人民币 1,000.00 万元永久补充流动资
金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，
维护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资
金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相
关法律法规的规定。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划
相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司使用部分超募资金人民币
1,000.00 万元永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

    2、监事会意见

    公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补
充流动资金的议案》，监事会认为：本次使用部分超募资金人民币 1,000.00 万元
永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提
升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的
利益。本次超募资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》等相关法律法规的规定。本次超募资金的使用不存在与募集资金投


                                   3
资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，监事会同意公司使用
部分超募资金人民币 1,000.00 万元永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提
交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，
并用于与主营业务相关的生产经营，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成
本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履
行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法规的要求。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金人民币 1,000.00 万元永久补充
流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公
司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                             钱艳燕                   杨肖璇




                                                 安信证券股份有限公司

                                                 年        月      日




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