泰凌微电子（上海）股份有限公司独立董事
   关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


    根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们在认真审核相关材料的基础上，基于独立判断，对公司第一届董事
会第十六次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
    1、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议
案》
    我们认为：公司董事会提名相关非独立董事候选人的程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》及被中国证监会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解除的情形。新任非独立董事候选人不存在不得担任公司董事职
务的情形。
    通过对新任董事候选人教育背景、工作经历等情况的了解，我们认为新任董
事候选人符合担任公司董事的条件，能够胜任董事工作。
    我们同意提名王维航、盛文军、MINGJIAN ZHENG、BO JIN、RONGHUI WU、高
媛为公司第二届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议，
候选董事任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
    2、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
    我们认为：公司董事会提名相关独立董事候选人的程序符合《公司法》《公
司章程》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办
法》中有关独立董事任职资格的规定，未发现有《公司法》及被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，新任独立董事候选人不存在不得担任公
司独立董事职务的情形。
    3、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    我们认为：
    （1）公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议
流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上


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市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象名单人员均
符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的
规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日
期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法
律、法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    （5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
    （6）公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司员工等对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
    综上所述，我们认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划激励对象均符合法律法规和规范性
文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意本议案，并
同意提交公司股东大会审议。


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    4、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    我们认为：公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和
《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
    公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指
标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同
时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标
志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。
    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，并对不
同等级的考核结果设置了差异化的归属比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造
的效果。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意本议案，并同意提交公司股东大
会审议。
    5、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
    我们认为：公司为完善风险控制体系，降低董事、监事及高级管理人员正常
履行职责时可能引致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，为公司董事、监
事及高级管理人员购买责任保险，该事项有利于保障公司及董事、监事、高级管
理人员的权益，协助相关责任人员更好地履行其职责，促进公司发展。该事项符
合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法规的倡导或要求，
符合公司不断加强公司治理并防控相关风险的原则，有利于保护公司及股东，特
别是中小股东的利益。综上，我们同意将此事项提交至股东大会审议。
   6、《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》
    我们认为：本次部分募投项目新增实施主体、实施地点的有关事项，履行了
必要的审批程序；符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2


                                 签字页
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文
件的要求。公司本次新增部分募投项目实施主体，不会对募投项目的实施产生不
利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。我们一致同意公司本次部
分募投项目新增实施主体、实施地点并投资设立子公司。
    7、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
    我们认为：本次使用部分超募资金人民币 1,000.00 万元永久补充流动资金，
有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维
护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金
的使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规的规定。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计
划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用部分超募资金人民币
1,000.00 万元永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。


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