股票简称：司南导航 股 票 代 码 ： 688592
上海司南卫星导航技术股份有限公司
ComNav Technology Ltd.
（上海市嘉定区马陆镇澄浏中路 618 号 2 幢 3 楼）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二零二三年八月十五日
特别提示
上海司南卫星导航技术股份有限公司（以下简称“司南导航”、“本公司”
或“发行人”、“公司”）股票将于 2023 年 8 月 16 日在上海证券交易所科创板
上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，
在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“第三节 风险因素”的内容，注
意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中相同。
二、新股上市初期投资风险特别提示
（一）涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行价
格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5
个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐人跟投股
份锁定期为 24 个月，司南导航专项资产管理计划获配股票锁定期为 12 个月，网
下限售股锁定期为 6 个月，有限售条件股份数合计 49,422,332 股，占发行后总股
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数的 79.51%，无限售条件流通股票数量为 12,737,668 股，占发行后总股数的
20.49%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）分类标准，发行人所在行业
为 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业，截至 2023 年 7 月 31 日（T-3 日），
中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 35.83 倍。
截至 2023 年 7 月 31 日（T-3 日），可比上市公司估值水平如下：
2022 年扣 2022 年扣 T-3 日股 对应的静态 对应的静态
证券代码 证券简称 非前EPS 非后EPS 票收盘价 市盈率（扣 市盈率（扣
（元/股） （元/股） （元/股） 非前） 非后）
300101 振芯科技 0.5316 0.3289 21.48 40.41 65.32
300045 华力创通 -0.1664 -0.1765 10.07 - -
002151 北斗星通 0.2669 0.1252 33.18 124.33 264.97
300627 华测导航 0.6697 0.5266 32.17 48.03 61.09
300177 中海达 -0.1474 -0.2730 6.92 - -
均值 70.92 130.46
数据来源：同花顺 iFind，数据截至 2023 年 7 月 31 日（T-3 日）
注 1：2022 年扣非前/后 EPS 计算口径：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润÷2023 年 7 月
31 日（T-3 日）总股本。
注 2：《招股意向书》中披露的可比公司中，华力创通与中海达净利润为负值，不具备可比性，故本表仅
保留 A 股上市公司振芯科技、北斗星通、华测导航作为参考。
注 3：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
本次发行价格为 50.50 元/股，公司本次发行对应的市盈率情况如下：
1、65.07 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、107.68 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、86.77 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、143.58 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
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本次发行价格 50.50 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 143.58 倍，高于同行业可比公司 2022 年扣除非经常性损益前
后孰低的静态市盈率平均水平，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最
近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风
险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
如无特别说明，下文所述“报告期”均是指 2020 年、2021 年及 2022 年。
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及
风险因素：
（一）经营及市场竞争风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
1,324.97 万元、1,227.00 万元和 2,186.36 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润率为 4.60%、4.26%和 6.51%。
在高精度 GNSS 板卡/模块产品领域，由于技术含量较高，因此市场中的竞
争者数量较少。随着国内企业技术水平打破国际龙头的垄断，国产板卡/模块制
造商凭借成本优势迅速抢占了大部分市场份额。目前，国内高精度 GNSS 板卡/
模块市场上的主要厂商包括发行人、和芯星通、Trimble（天宝）和 NovAtel（诺
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瓦泰），在实时动态差分定位精度、测速精度等核心指标上，发行人高精度 GNSS
板卡/模块均不逊于同行业公司同类产品。目前，发行人与和芯星通占据了国内
高精度 GNSS 板卡/模块的绝大多数市场份额，和芯星通的主要客户包括华测导
航、中海达、大疆创新、上海联适导航技术股份有限公司等，2021 年市场占有率
约为 62.02%；发行人的主要客户包括南方导航、黑龙江惠达、丰疆智能等，2021
年市场占有率约为 23.67%。
在高精度 GNSS 接收机产品领域，由于技术门槛相比板卡/模块等关键元器
件较低，因此市场中的竞争者数量较多。随着国内企业技术水平的不断提高，国
产接收机制造商凭借成本优势抢占了绝大部分市场份额。目前，国内高精度
GNSS 接收机市场上的主要厂商包括发行人、南方导航、华测导航和中海达等。
其中，发行人高精度 GNSS 接收机在实时动态差分定位精度、静态差分定位精度
等核心指标上均不逊于同行业同类产品，2021 年市场占有率约为 6.17%。
在农机自动驾驶系统产品领域，虽然市场刚刚起步，增长速度较快，但竞争
却异常激烈，且农户对价格较为敏感，相关厂商之间的价格竞争现象较为严重。
目前，农机自动驾驶系统市场规模较大的企业主要包括发行人、华测导航、上海
联适导航技术股份有限公司、黑龙江惠达科技发展有限公司、丰疆智能科技股份
有限公司等，发行人农机自动驾驶系统在直线精度等核心指标上不逊于同行业同
类产品，2021 年市场占有率约为 3.13%。
综上所述，公司目前业务规模较小，抵御经营风险的能力相对偏弱，产品市
场占有率有待进一步提高。若国内外宏观经济形势、市场需求及产品质量等因素
出现重大不利变化，公司盈利能力将可能出现较大幅度波动。另外，虽然目前高
精度全球卫星导航定位领域，尤其是上游芯片、板卡/模块领域进入门槛高、研发
资金需求大，国内竞争者数量不多，若个别竞争对手利用其品牌、技术、资金优
势，加大在公司所处市场领域的投入，可能对公司的市场份额形成挤压，使得公
司产品收入下降，从而将影响公司的盈利能力。
（二）未来经营业绩下滑的风险
在卫星导航系统产业蓬勃发展的大背景下，我国高精度卫星导航定位市场整
体保持了快速增长。报告期内，发行人主营业务收入分别为 28,771.56 万元、
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28,794.69 万元以及 33,536.64 万元，公司经营业绩持续保持增长态势。报告期内，
受到产品更新迭代以及市场竞争等因素的影响，发行人主要产品销售单价呈下降
趋势。若未来竞争厂商增加、市场竞争加剧，则对产品价格产生进一步不利影响，
公司未来将面临经营业绩增长不及预期甚至存在下滑的风险。
（三）国际贸易摩擦及对重要供应商依赖的风险
2023 年 4 月 13 日，乌克兰国家预防腐败局发布公告，将发行人、小米公司
以及中国建筑集团有限公司等 3 家中国企业列入所谓“国际战争赞助商”名单，进
而施加制裁。报告期内，发行人在乌克兰地区销售收入分别为 0 万元、21.91 万
元和 5.99 万元，销售金额较低。上述制裁行为不会对公司经营产生重大不利影
响。但随着近年来国际地缘政治冲突加剧、贸易摩擦不断，如果未来公司其他产
品出口地所在国家和地区与我国发生贸易摩擦或对公司施加制裁，将给公司出口
业务带来不利影响。
此外，近年来中美贸易摩擦持续升温，芯片等高科技行业已逐步成为贸易摩
擦的重点领域。芯片方面，公司自研芯片采用 Fabless 模式生产，即公司主要从
事高精度北斗/GNSS 芯片的设计工作，对于晶圆制造和封装加工环节的服务，公
司还需向供应商采购。如果部分上游供应商受贸易摩擦、应用领域受限等因素影
响，从而无法继续向公司提供晶圆制造或封装加工服务，将对公司的经营生产造
成不利影响。
另外，报告期内发行人存在采购欧美品牌原材料的情形，主要包括通用型集
成电路、电子器件和模组等。报告期内，发行人外购芯片中进口品牌采购额占比
分别为 85.07%、82.07%和 74.16%，占比较高，外购芯片在一定程度上存在进口
依赖。尽管发行人目前采购自欧美的商品均未被列入限制出口的商品清单，但若
未来中美贸易摩擦加剧或发行人被美国商务部纳入“实体清单”，则可能会对公司
采购欧美原材料产生不利的影响。
（四）公司技术商业化应用的风险
目前，公司已在测量测绘、形变监测、精准农业等应用领域成功实现了产业
化，但现阶段仍主要是一家上游关键基础器件制造商，在上游高精度 GNSS 板卡
/模块产品的市场占有率相对较高，2021 年市场占有率约为 23.67%。而在中下游
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接收机、农机自动驾驶系统等终端产品的市场占有率相对较低，2021 年市场占
有率分别约为 6.17%和 3.13%。未来，随着技术水平进一步提升，高精度卫星导
航应用产品的成本和价格将继续下降，届时用户群体和应用范围将进一步扩大，
更多应用需求将实现商业化。
我国高精度卫星导航产业中下游应用最早开始于测量测绘、地基增强、形变
监测和农机自动驾驶系统等领域，近年来随着北斗导航与其他产业融合程度日益
加深，中下游市场大量涌现出诸如无人装备（户外机器人、无人机、无人船）、
智能与辅助驾驶（汽车自动驾驶、低速无人车）、物联网等新兴的应用需求。上
述新兴应用领域，特别是智能与辅助驾驶方面，高精度 GNSS 芯片的行业发展空
间广阔，目前如瑞士优北罗（u-blox）、意法半导体（ST）、美国天宝（Trimble）
等国外公司市场应用处于领先位置，而国内高精度 GNSS 企业在市场应用、经验
储备等方面相对薄弱；无人机应用方面，目前瑞士优北罗（u-blox）与和芯星通
市场应用方面相对领先；其他应用领域，国内外公司目前均处于市场开拓和产品
导入阶段，未来也将是新的竞争点。
综上所述，公司目前已实现产业化的应用领域主要为测量测绘、地基增强、
形变监测和农机自动驾驶系统，正在进行产业布局和技术储备的新兴应用领域主
要为无人机、汽车自动驾驶、物联网等。未来如果高精度北斗/GNSS 技术在新兴
领域的应用不及预期，或者公司在新兴领域的商业化应用中无法维持技术优势或
是市场开拓落后于竞争对手，将会对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（五）农机自动驾驶系统价格和毛利率持续下降的风险
报告期内，公司农机自动驾驶系统实现收入分别为 2,191.54 万元、2,431.33
万元和 2,513.88 万元。农机自动驾驶产业在国内起步较晚，近年来才进入高速发
展阶段。但由于农户对产品价格敏感度较高，同时也为了在行业发展初期尽可能
多地抢占市场，业内绝大部分企业都采取低价策略，希望通过规模效应确保利润
空间，导致市场价格竞争较为激烈，公司农机自动驾驶系统价格逐年下降。报告
期内，公司农机自动驾驶系统毛利率分别 27.29%、19.68%和 9.79%，毛利率逐年
下降。如果未来农机自动驾驶市场竞争愈发激烈，导致农机自动驾驶系统产品价
格持续下降，将对发行人业绩造成不利影响。
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（六）数据应用及系统解决方案收入波动及持续性不足的风险
报告期内，公司数据应用及系统解决方案收入分别为 8,030.98 万元、2,814.06
万元和 4,986.54 万元，占主营业务收入比例分别为 27.91%、9.77%和 14.87%，
占比较高。公司数据应用及系统解决方案主要包括地基增强系统、形变监测系统、
北斗辅助训练系统等各类基于北斗高精度 GNSS 技术的项目应用。由于数据应
用及系统解决方案以开展各类项目制业务为主，需根据项目执行及验收情况确认
收入，报告期各期该类业务收入波动性较大。若未来数据应用及系统解决方案应
用市场需求发生变化或公司业务开拓不力，则该类业务收入将存在持续性不足的
风险，进而导致公司整体经营业绩存在下滑的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海
证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格
式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2023 年 5 月 23 日，发行人获得中国证券监督管理委员会《关于同意上海司
南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2023〕
1050 号），中国证券监督管理委员会同意公司首次公开发行股票（以下简称“本
次发行”）的注册申请。本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说
明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注
册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交
易所并按有关规定处理。
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕187 号批准。
本次发行完成后，公司总股本为 62,160,000 股。本公司发行的 A 股股票在上海
证券交易所科创板上市，证券简称“司南导航”，证券代码“688592”；其中
12,737,668 股股票将于 2023 年 8 月 16 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2023 年 8 月 16 日
（三）股票简称：司南导航
（四）股票扩位简称：司南导航
（五）股票代码：688592
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（六）本次公开发行后的总股本：62,160,000 股
（七）本次公开发行的股票数量：15,540,000 股，全部为公开发行新股，无
老股转让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：12,737,668 股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：49,422,332 股
（十）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次
参与战略配售的投资者合计获配 1,975,573 股，占发行总数量的 12.71%。具体情
况请参见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“七、
本次发行战略配售情况”
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书
之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股
本结构变动情况”
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书
之“第八节 重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证
券交易所上市之日起即可流通。
战略配售部分：参与科创板跟投的保荐人相关子公司民生证券投资有限公司
获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日
起开始计算。司南导航专项资管计划本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期
自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%
（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每
个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市
交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上
交所上市交易之日起开始计算。
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（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐人：民生证券股份有限公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的上市标准
公司本次发行选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条的第
二套标准：“预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币
2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%”。
根据本次发行价格 50.50 元/股以及发行后总股本 6,216 万股测算，公司发行
市值为 31.39 亿元，不低于 15 亿元。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA90379
号），公司 2022 年度营业收入为 33,565.02 万元，不低于 2 亿元；最近三年累计
研发投入占累计营业收入的比例为 21.89%，不低于 15%。
综上，公司本次公开发行股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规定的上市条件。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 上海司南卫星导航技术股份有限公司
英文名称 ComNav Technology Ltd.
本次发行前注册资本 4,662 万元
法定代表人 王永泉
成立日期 2012 年 2 月 28 日
整体变更日期 2015 年 7 月 1 日
住所 上海市嘉定区马陆镇澄浏中路 618 号 2 幢 3 楼
一般项目：从事卫星导航、系统集成、测绘科技、通信科
技、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技
术服务、技术咨询，北斗/GNSS 接收机、GNSS 高精度导
航定位模块的生产，农业机械及自动驾驶系统的组装，仪
经营范围 器设备的维修（除计量器具），导航设备、测绘仪器、通
信设备、测量仪器、光学仪器、系统集成、计算机软硬件、
农业机械及自动驾驶系统的销售，自有设备租赁，从事货
物与技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 高精度 GNSS 应用领域产品的研发、生产和销售
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
邮政编码 201801
电话号码 021-39907000
传真号码 021-64302208
互联网网址 http://www.sinognss.com
电子信箱 IR@sinognss.com
信息披露和投资者关系部门 证券与合规办
信息披露和投资者关系负责人 董事会秘书 王昌
信息披露和投资者关系电话 021-64302208
二、公司控股股东及实际控制人情况
（一）本次发行前的控股股东和实际控制人的情况
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本次发行前，王永泉直接持有公司 17,928,172 股，占公司总股本的 38.46%，
并通过澄茂投资控制公司 12.16%股份；王昌直接持有 8,665,814 股，占公司总股
本 18.59%。二人合计控制公司 69.20%的股权，且为一致行动人，王永泉和王昌
为公司的控股股东、实际控制人。
王永泉和王昌为公司核心创业人员，长期共同担负公司日常经营管理工作，
是公司核心技术的研发者以及市场的主要开拓者和市场开发团队的组织者，根据
其持股比例所享有的表决权能决定公司的经营管理、财务决策及管理层人事任免，
对公司的经营决策能够产生重大影响，实际控制公司的发展方向，且在公司发展
过程中已经形成了长期稳定的良好合作关系和事实上的一致行动。2021 年 10 月
29 日，王永泉和王昌重新签署了《一致行动人协议》，协议有效期为自协议签署
之日至公司首次公开发行并上市之日起三年。双方一致同意对公司相关重大事项
遵循各方事前沟通协商的原则，保持一致行动关系，并按照协商后共同的表决意
向来进行表决或投票，以确保对公司施行共同、有效的控制。在双方表决意见无
法达成一致的情形下，以持有股份较多的股东的意见为准。上述情形发生两次后，
第三次发生时以持有股份较少的股东的意见为准，但是持有股份较少的股东不能
推翻前两次审议结果。此后，再出现无法达成一致意见时，前两次以持有股份较
多的股东的意见为准，后一次以持有股份较少的股东的意见为准，由此往复。但
是，就同一事项，任何一方不得利用决定权否定另一方就该事项作出的意见。
公司控股股东、实际控制人基本情况如下：
1、王永泉，男，1970 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历，正高级工程师，国家科学技术进步奖二等奖获得者、国务院特殊津贴
享受专家、第二届“北斗奖”获奖者、上海领军人才、上海市优秀学术技术带头人，
公司核心技术人员。1993 年 7 月至 1996 年 8 月任职于常州大地测距仪厂，任开
发部主任；1996 年 9 月至 2000 年 12 月就职于广州南方测绘仪器有限公司，任
副总工程师；2001 年 1 月至 2003 年 2 月就职于广州市中海达测绘仪器有限公
司，任总工程师；2003 年 3 月至 2008 年 2 月在上海交通大学攻读博士，精密仪
器及机械专业；2008 年 2 月至 2012 年 1 月就职于上海华测导航技术有限公司，
任总工程师；2012 年 3 月至 2012 年 9 月就职于司南导航，任总工程师；2012 年
13
10 月至 2015 年 6 月就职于司南导航，任执行董事、总工程师；2015 年 7 月至今
就职于司南导航，任董事长、总工程师。
2、王昌，男，1963 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，工商管理硕士。1985 年 8 月至 1991 年 1 月就职于南京工学院（东南大学），
任招生办副主任；1991 年 2 月至 2001 年 4 月就职于东大集团南京利马科技有限
公司，任总经理；2001 年 5 月至 2004 年 11 月就职于武汉天宝耐特科技有限公
司，任总经理兼财务总监；2004 年 12 月至 2012 年 1 月就职于上海华测导航技
术有限公司，任总经理；2012 年 2 月至 2012 年 9 月就职于上海华测卫星导航定
位有限公司，任总经理；2012 年 10 月至 2015 年 6 月就职于司南导航，任总经
理；2015 年 7 月至今就职于司南导航，任董事、总经理，董事会秘书。
（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，发行人股权结构如下所示：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事基本情况
公司董事会由 8 名董事组成，其中 3 名独立董事，设董事长 1 名。公司现任
董事的基本情况如下：
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序号 姓名 职位 任职期间
2015 年 7 月 1 日至 2024 年 5 月
1 王永泉 董事长、总工程师
23 日
2015 年 7 月 1 日至 2024 年 5 月
2 王昌 董事、总经理、董事会秘书
23 日
2015 年 7 月 1 日至 2024 年 5 月
3 翟传润 董事、副总经理
23 日
2015 年 7 月 1 日至 2024 年 5 月
4 刘若普 董事、副总经理
23 日
2021 年 5 月 24 日至 2024 年 5 月
5 战兴群 董事
23 日
2020 年 12 月 30 日至 2024 年 5
6 周志峰 独立董事
月 23 日
2020 年 12 月 30 日至 2024 年 5
7 邹桂如 独立董事
月 23 日
2020 年 12 月 30 日至 2024 年 5
8 韩文花 独立董事
月 23 日
（二）监事基本情况
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。公司现任监事的基本
情况如下：
序号 姓名 职位 任职期间
2015 年 7 月 1 日至 2024 年 5 月
1 刘杰 监事会主席
23 日
2017 年 5 月 19 日至 2024 年 5 月
2 杨哲 监事
23 日
2021 年 5 月 24 日至 2024 年 5 月
3 张禛君 职工代表监事
23 日
（三）高级管理人员基本情况
公司现有 7 名高级管理人员，基本情况如下：
序号 姓名 职位 任职期间
2015 年 7 月 1 日至 2024 年 5 月
1 王昌 董事、总经理、董事会秘书
23 日
2015 年 7 月 1 日至 2024 年 5 月
2 翟传润 董事、副总经理
23 日
2015 年 7 月 1 日至 2024 年 5 月
3 刘若普 董事、副总经理
23 日
2018 年 8 月 1 日至 2024 年 5 月
4 张春领 副总经理
23 日
2022 年 7 月 16 日至 2024 年 5 月
5 段亚龙 副总经理
23 日
6 王立端 副总经理 2022 年 7 月 16 日至 2024 年 5 月
15
23 日
2015 年 7 月 1 日至 2024 年 5 月
7 黄懿 财务负责人
23 日
（四）核心技术人员
公司现有 3 名核心技术人员，基本情况如下：
序号 姓名 职位
1 王永泉 董事长、总工程师
2 刘若普 董事、副总经理
3 宋阳 钦天导航副总经理
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股票、债券的
情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
未持有本公司债券。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司
股票、债券的情况如下：
占发行
间接持股 合计持股 持有
序 任职起止日 直接持股数 前总股
姓名 职务 数量（万 数量（万 债券 锁定期
号 期 量（万股） 本比例
股） 股） 情况
（%）
董事长、 2015.7.1-
1 王永泉 1,792.8172 179.40 1,972.22 42.30 - 上市之日起 36 个月
总工程师 2024.5.23
董事、总
2015.7.1-
2 王昌 经理、董 866.5814 119.67 986.25 21.16 - 上市之日起 36 个月
2024.5.23
事会秘书
直接持股为上市之日
董事、副 2015.7.1-
3 翟传润 45.3333 28.38 73.71 1.58 - 起 12 个月，间接持股
总经理 2024.5.23
为上市之日起 36 个月
直接持股为上市之日
董事、副 2015.7.1-
4 刘若普 20.4167 51.62 72.04 1.55 - 起 12 个月，间接持股
总经理 2024.5.23
为上市之日起 36 个月
2018.8.1-
5 张春领 副总经理 21.9000 - 21.90 0.47 - 上市之日起 12 个月
2024.5.23
2022. 7.16-
6 段亚龙 副总经理 - 9.89 9.89 0.21 - 上市之日起 36 个月
2024.5.23
直接持股为上市之日
财务负责 2015.7.1-
7 黄懿 2.0000 8.38 10.38 0.22 - 起 12 个月，间接持股
人 2024.5.23
为上市之日起 36 个月
监事会主 2015.7.1- 直接持股为上市之日
8 刘杰 22.2222 39.29 61.51 1.32 -
席、高级 2024.5.23 起 12 个月，间接持股
16
经理 为上市之日起 36 个月
监事、生 2017.5.19-
9 杨哲 - 6.42 6.42 0.14 - 上市之日起 36 个月
产部总监 2024.5.23
直接持股为上市之日
钦天导航 2015.7.1-
10 宋阳 23.0722 61.11 84.18 1.81 - 起 12 个月，间接持股
副总经理 2024.5.23
为上市之日起 36 个月
注：上表中各人员间接持股均系通过澄茂投资间接持有发行人股票
四、本次公开申报前实施员工持股计划的情况
（一）员工持股平台情况
为加强对员工激励，核心员工通过员工持股平台澄茂投资间接持有公司股份。
澄茂投资持有公司 566.67 万股股份，占公司股本总额 12.16%，基本情况如下：
企业名称 上海澄茂投资管理中心（有限合伙）
成立时间 2014 年 12 月 1 日
执行事务合伙人 王永泉
出资总额 255 万元
注册地
上海嘉定区尚学路 225、229 号 4 幢 1257 室
（主要生产经营地）
经营范围 投资管理、企业管理、实业投资。
截至本上市公告书签署日，澄茂投资的合伙人构成情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
1 王永泉 普通合伙人 80.73 31.66%
2 王昌 有限合伙人 53.85 21.12%
3 宋阳 有限合伙人 27.50 10.78%
4 刘若普 有限合伙人 23.23 9.11%
5 刘杰 有限合伙人 17.68 6.93%
6 翟传润 有限合伙人 12.77 5.01%
7 高阳 有限合伙人 4.92 1.93%
8 段亚龙 有限合伙人 4.45 1.75%
9 黄懿 有限合伙人 3.77 1.48%
10 袁浩 有限合伙人 3.64 1.43%
17
11 杨哲 有限合伙人 2.89 1.13%
12 吴成刚 有限合伙人 2.82 1.11%
13 吴晖 有限合伙人 2.76 1.08%
14 刘晓娟 有限合伙人 2.53 0.99%
15 赵永茂 有限合伙人 2.41 0.95%
16 杨晓辉 有限合伙人 2.40 0.94%
17 孙国良 有限合伙人 2.24 0.88%
18 王振国 有限合伙人 2.23 0.87%
19 袁宇萍 有限合伙人 2.18 0.85%
合计 255.00 100.00%
（二）员工持股平台持有公司股份的限售安排
澄茂投资已承诺“自发行人 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六
个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人
上市之前持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业在发行人上市之前持有的
发行人股份”。具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、
本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持
股及减持意向等承诺”部分内容。
（三）员工持股平台不属于私募投资基金
澄茂投资除持有公司的部分股份外，无其他对外投资，不存在以非公开方式
向投资者募集资金设立的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募
投资基金或私募投资基金管理人，无需按照前述规定进行登记或备案。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为 4,662 万股，本次发行新股 1,554 万股，占公司发
行后总股本的比例为 25%，发行后总股本 6,216 万股。本次发行不涉及股东公开
发售。
本次发行前后公司股本结构如下：
18
发行前 发行后
序
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
号 限售安排
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件流通股
1 王永泉 17,928,172 38.46 17,928,172 28.84 上市之日起 36 个月
2 王昌 8,665,814 18.59 8,665,814 13.94 上市之日起 36 个月
3 澄茂投资 5,666,661 12.16 5,666,661 9.12 上市之日起 36 个月
4 创合投资 2,107,300 4.52 2,107,300 3.39 上市之日起 12 个月
5 李江涛 1,900,000 4.08 1,900,000 3.06 上市之日起 12 个月
6 王永和 801,845 1.72 801,845 1.29 上市之日起 12 个月
7 鼎锋投资 800,000 1.72 800,000 1.29 上市之日起 12 个月
8 云泽丰盈 717,000 1.54 717,000 1.15 上市之日起 12 个月
9 云泽裕乾 508,000 1.09 508,000 0.82 上市之日起 12 个月
10 上海凯宣 499,700 1.07 499,700 0.80 上市之日起 12 个月
本次发行前其
11 7,025,508 15.07 7,025,508 11.30 上市之日起 12 个月
他股东
12 民生投资 - - 777,000 1.25 上市之日起 24 个月
司南导航 1 号
13 - - 949,702 1.53 上市之日起 12 个月
资管计划
司南导航 2 号
14 - - 248,871 0.40 上市之日起 12 个月
资管计划
15 网下限售账户 - - 826,759 1.33 上市之日起 6 个月
小计 46,620,000 100.00 49,422,332 79.51 /
二、无限售条件流通股
无限售条件流
16 - - 12,737,668 20.49 /
通股
小计 - - 12,737,668 20.49 /
合计 46,620,000 100.00 62,160,000 100.00 /
六、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后，公司前十名股东的持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（股） （%）
1 王永泉 17,928,172 28.84 上市之日起 36 个月
19
2 王昌 8,665,814 13.94 上市之日起 36 个月
上海澄茂投资管理中心（有限合
3 5,666,661 9.12 上市之日起 36 个月
伙）
创合（湖北）高精技术创业投资
4 2,107,300 3.39 上市之日起 12 个月
基金（有限合伙）
5 李江涛 1,900,000 3.06 上市之日起 12 个月
民生证券－浦发银行－民生证券
6 司南导航战略配售 1 号集合资产 949,702 1.53 上市之日起 12 个月
管理计划
7 王永和 801,845 1.29 上市之日起 12 个月
宁波鼎锋明道万年青投资合伙企
8 800,000 1.29 上市之日起 12 个月
业（有限合伙）
9 民生证券投资有限公司 777,000 1.25 上市之日起 24 个月
克拉玛依云泽丰盈股权投资管理
10 717,000 1.15 上市之日起 12 个月
有限合伙企业
合计 40,313,494 64.85 -
七、本次发行战略配售情况
本次发行最终战略配售的股票数量为 197.5573 万股，占本次发行数量的
12.71%。本次发行涉及的战略配售对象共有 3 名，分别系：保荐人相关子公司民
生投资、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划司南导航 1 号资管计划和司南导航 2 号资管计划（以下合称“司南导航专
项资管计划”）。
本次发行的最终战略配售情况如下：
获配股数占
序 投资者名 获配股数 本次发行数 获配金额 限售期
类型
号 称 （万股） 量的比例 （元） （月）
（%）
参与跟投的保荐
1 民生投资 77.7000 5.00 39,238,500.00 24
人相关子公司
发行人的高级管
理人员与核心员
司南导航 1
2 工参与本次战略 94.9702 6.11 47,959,951.00 12
号资管计划
配售设立的专项
资产管理计划
发行人的高级管
理人员与核心员
司南导航 2
3 工参与本次战略 24.8871 1.60 12,567,985.50 12
号资管计划
配售设立的专项
资产管理计划
20
合计 197.5573 12.71 99,766,436.50 -
（一）保荐人相关子公司参与战略配售情况
1、跟投主体
民生证券按照《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上
海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》及《上海证券交易所
证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》的相关规
定参与本次发行的战略配售，跟投主体为保荐人（主承销商）民生证券依法设立
的全资子公司民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”）。
2、跟投数量
民生投资跟投数量为 77.7000 万股，为本次发行数量的 5.00%，获配金额为
39,238,500.00 元。
3、限售期限
民生投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 24 个月。
（二）发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
1、投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工通过司南导航 1 号资管计划和司南导航 2
号资管计划参与本次公开发行的战略配售。
2、基本情况和参与规模
（1）司南导航 1 号资管计划
司南导航 1 号资管计划参与战略配售的实际获配数量为 949,702 股，占本次
发行数量的 6.11%，获配金额为 47,959,951.00 元，具体情况如下：
具体名称：民生证券司南导航战略配售 1 号集合资产管理计划；
设立时间：2023 年 6 月 30 日；
募集资金规模：产品规模为 4,796.00 万元；
认购规模上限：4,796.00 万元；
产品编码：SB3925;
21
管理人：民生证券股份有限公司；
托管人：上海浦东发展银行股份有限公司上海分行；
实际支配主体：民生证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人
员；
司南导航 1 号资管计划参与人姓名、职务、认购金额与比例等具体情况如下：
高级管理
序 认购金额 份额占
姓名 职务 人员/核心 签署合同主体
号 （万元） 比
员工
1 王永泉 董事长、总工程师 1,467.00 30.59% 核心员工 司南导航
董事、总经理、董 高级管理
2 王昌 733.00 15.28% 司南导航
事会秘书 人员
董事、副总经理、 高级管理
3 翟传润 120.00 2.50% 钦天导航
钦天导航总经理 人员
4 杨晓辉 总经办副主任 270.00 5.63% 核心员工 司南导航
5 苏先礼 总经理助理 250.00 5.21% 核心员工 司南导航
测量事业部副总经
6 张明 180.00 3.75% 核心员工 司南导航
理
7 孙中豪 北京司南副总经理 170.00 3.54% 核心员工 司南导航
8 刘勇 九宏信息副总经理 150.00 3.13% 核心员工 九宏信息
9 彭海明 海外业务部总监 150.00 3.13% 核心员工 司南导航
10 倪佳宏 质量部总监 150.00 3.13% 核心员工 司南导航
11 张维 高级经理 125.00 2.61% 核心员工 司南导航
北京司南销售工程
12 翟龙飞 120.00 2.50% 核心员工 北京司南
师
13 岳春生 物流主管 106.00 2.21% 核心员工 司南导航
14 胡志远 人力资源部总监 105.00 2.19% 核心员工 司南导航
15 尚博萱 总经办主任 100.00 2.09% 核心员工 司南导航
16 杨哲 监事、生产部总监 100.00 2.09% 核心员工 司南导航
17 赵永茂 北京司南总工程师 100.00 2.09% 核心员工 北京司南
北京司南软件工程
18 廖慧君 100.00 2.09% 核心员工 北京司南
师
19 陈强 研发部高级经理 100.00 2.09% 核心员工 司南导航
20 王培臣 项目经理 100.00 2.09% 核心员工 司南导航
21 钟宇轩 销售工程师 100.00 2.09% 核心员工 司南导航
22
合计 4,796.00 100.00% - -
注 1：除翟传润、刘勇、翟龙飞、赵永茂、廖慧君与发行人全资子公司签订劳动合同，其余人员均与
公司签订了劳动合同；
注 2：司南导航 1 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售
的价款。
（2）司南导航 2 号资管计划
司南导航 2 号资管计划参与战略配售的实际获配数量为 248,871 股，占本次
发行数量的 1.60%，获配金额为 12,567,985.50 元，具体情况如下：
具体名称：民生证券司南导航战略配售 2 号集合资产管理计划；
设立时间：2023 年 6 月 30 日；
募集资金规模：产品规模为 1,571.00 万元；
认购规模上限：1,256.80 万元；
产品编码：SB3926;
管理人：民生证券股份有限公司；
托管人：上海浦东发展银行股份有限公司上海分行；
实际支配主体：民生证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人
员；
司南导航 2 号资管计划参与人姓名、职务、认购金额与比例等具体情况如下：
序 认购金额 份额占 高级管理人员/ 签署合同
姓名 职务
号 （万元） 比 核心员工 主体
1 张春领 副总经理 40.00 2.55% 高级管理人员 司南导航
2 段亚龙 副总经理 40.00 2.55% 高级管理人员 司南导航
3 黄懿 财务负责人 40.00 2.55% 高级管理人员 司南导航
4 孙国良 钦天导航副总经理 65.00 4.14% 核心员工 钦天导航
钦天导航销售部经
5 高志坚 60.00 3.82% 核心员工 钦天导航
理
监事会主席、高级
6 刘杰 50.00 3.18% 核心员工 司南导航
经理
7 李星光 中试部负责人 50.00 3.18% 核心员工 司南导航
8 刘文浩 项目主管 50.00 3.18% 核心员工 司南导航
9 王小兵 产品测试工程师 50.00 3.18% 核心员工 司南导航
23
10 邵点点 销售经理 45.00 2.86% 核心员工 司南导航
北京司南销售部高
11 赵式敬 41.00 2.61% 核心员工 北京司南
级经理
12 宋阳 钦天导航副总经理 40.00 2.55% 核心员工 司南导航
13 张禛君 钦天导航副总经理 40.00 2.55% 核心员工 司南导航
系统集成事业部高
14 王振国 40.00 2.55% 核心员工 司南导航
级经理
15 袁浩 研发经理 40.00 2.55% 核心员工 司南导航
16 吴晖 采购部经理 40.00 2.55% 核心员工 司南导航
17 金之云 财务部副经理 40.00 2.55% 核心员工 司南导航
18 蔡耀琳 市场经理 40.00 2.55% 核心员工 司南导航
19 陈稳 硬件工程师 40.00 2.55% 核心员工 司南导航
20 王云鹏 研发经理 40.00 2.55% 核心员工 司南导航
测量产品研发部高
21 王雷 40.00 2.55% 核心员工 司南导航
级经理
22 王飞 销售经理 40.00 2.55% 核心员工 司南导航
23 温路路 销售经理 40.00 2.55% 核心员工 司南导航
24 洪兴旺 产品管理工程师 40.00 2.55% 核心员工 司南导航
25 吴杰 市场部副经理 40.00 2.55% 核心员工 司南导航
26 吴小伟 销售技术主管 40.00 2.55% 核心员工 司南导航
27 颜琼 研发部经理 40.00 2.55% 核心员工 司南导航
28 张海石 采购部副经理 40.00 2.55% 核心员工 司南导航
29 卫晓通 销售区域经理 40.00 2.55% 核心员工 司南导航
30 祝毛侠 销售副经理 40.00 2.55% 核心员工 司南导航
31 张鹏 产品主管 40.00 2.55% 核心员工 司南导航
32 邹谱曲 车间主管 40.00 2.55% 核心员工 司南导航
33 赵坤 仓储物流二部主管 40.00 2.55% 核心员工 司南导航
钦天导航产品研发
34 冯黎光 40.00 2.55% 核心员工 钦天导航
部主管
钦天导航算法工程
35 冯祎 40.00 2.55% 核心员工 钦天导航
师
北京司南软件工程
36 胡丽丽 40.00 2.55% 核心员工 北京司南
师
北京司南销售区域
37 胡志阳 40.00 2.55% 核心员工 北京司南
经理
24
合计 1,571.00 100.00% - -
注 1：除孙国良、高志坚、赵式敬、冯黎光、冯祎、胡丽丽、胡志阳与发行人全资子公司签订劳动合
同，黄懿（退休返聘人员）与发行人签订退休返聘协议外，其余人员均与公司签订了劳动合同；
注 2：本次司南导航 2 号资管计划为混合类资产管理计划，其募集资金的 80%用于参与本次战略配
售，即用于支付本次战略配售的价款。
3、限售期限
司南导航专项资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次
公开发行并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
25
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行 1,554 万股，占发行后总股本 25%，无公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 50.50 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元
四、发行市盈率
本次发行价格为 50.50 元/股，公司本次发行对应的市盈率情况如下：
1、65.07 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、107.68 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、86.77 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、143.58 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 3.17 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行方式
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投
资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的
社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
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七、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.35 元/股（按 2022 年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股净资产
本次发行后净资产为 15.92 元/股（按 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 78,477.00 万元，全部为公司公开发行新股募集，扣
除发行费用（不含增值税）人民币 9,366.63 万元后，募集资金净额为 69,110.37
万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并于 2023 年 8 月 9 日出具了《验资报告》（信会师报字[2023]
第 ZA90785 号），确认截至 2023 年 8 月 9 日，发行人已收到全部募集资金净额。
十、本次发行费用明细构成
本次发行的发行费用总额为 9,366.63 万元（相关费用均不含增值税），发行
费用明细构成如下：
序号 发行费用种类 金额（万元）
1 承销保荐费用 7,062.93
2 审计验资费用 1,300.00
3 律师费用 500.00
4 用于本次发行的信息披露费用 483.49
5 发行手续费用及其他费用 20.21
合计 9,366.63
十一、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 69,110.37 万元，不涉及老股东转让股份的情形。
十二、本次发行后股东户数
本次发行后股东户数为 15,185 户，未采取超额配售选择权。
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十三、发行认购情况
本次发行股票数量为 15,540,000 股。本次发行最终战略配售数量为 1,975,573
股，占发行总数量的 12.71%。网上最终发行数量为 5,319,000 股，网上发行最终
中签率为 0.04816025%，其中网上投资者缴款认购数量 5,103,925 股，放弃认购
数量 215,075 股；网下最终发行数量为 8,245,427 股，其中网下投资者缴款认购
数量 8,245,427 股，放弃认购数量 0 股。本次发行网上投资者放弃认购股数全部
由民生证券包销，民生证券包销股份的数量为 215,075 股。
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第五节 财务会计情况
发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 1 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计，包括 2020 年 12 月 31 日、2021
年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度、
2021 年度、2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并
及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审
计报告（信会师报字[2023]第 ZA90379 号）。上述财务数据已在招股说明书中进
行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节 财务会
计信息与管理层分析”内容，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本
上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2023 年 1-3 月财务报表进行了审阅，并出具了审阅报告（信
会师报字〔2023〕第 ZA90577 号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说
明书“第二节 概览”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”，
《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投
资者注意。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，采购及销
售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、业务情况、销售规模、
供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》相关规定，本公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订募
集资金三方监管协议。募集资金三方监管协议对发行人、保荐人及开户银行的相
关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：
开户人 开户银行 账号
司南导航 中国工商银行股份有限公司上海市马陆支行 1001704029300578859
司南导航 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 97160078801400004688
司南导航 中国银行股份有限公司上海市兰溪路支行 444285238366
司南导航 上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行 98430078801400002070
司南导航 招商银行股份有限公司上海嘉定支行 121945950710915
二、其他事项
本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发
生其他可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性
占用；
（五）公司未发生重大投资；
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（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人的推荐意见
上市保荐人民生证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《民生证券股
份有限公司关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市之上市保荐书》，上市保荐人的推荐结论如下：
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐人认为：发行人符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《科创板上市规则》《上市推荐
暂行规定》等法律法规和规范性文件有关首次公开发行股票并在科创板上市的条
件，同意担任司南导航本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科
创板上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐人基本情况
保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司
法定代表人（代行） 景忠
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
保荐代表人 陆能波、董加武
项目组协办人 粘世超
项目组成员 刘申、徐佳君
联系人 陆能波、董加武
联系电话 021-80508866
传真号码 021-80508899
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
陆能波：保荐代表人，民生证券投资银行事业部高级副总裁，经济学硕士，
中国注册会计师（非执业），曾任职于德勤华永会计师事务所、国信证券等公司，
拥有 7 年投资银行业务经验和综合协调能力。曾负责或参与天亿马首发项目、嘉
好股份首发项目以及多家拟上市企业改制、辅导工作。其在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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董加武：保荐代表人，民生证券投资银行事业部执行总经理，经济学硕士，
中国注册会计师（非执业），2004 年开始从事投资银行工作，先后负责或参与生
意宝首发项目、普洛药业 2007 年公开发行股票项目、西部牧业首发项目、杭锅
股份首发项目、亚星锚链首发项目、奥康国际首发项目、红太阳 2016 年非公开
发行股票项目等，具有丰富的投资银行业务经验。其在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人王永泉、王昌关于股票限售的承诺：
1、自发行人 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简
称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购本人在发行人上市之前直接或间接持有的
发行人股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺；
2、本人承诺，若本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股
票的减持价格将不低于发行价；
3、在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述
锁定期自动延长 6 个月。上述发行价指发行人首次公开发行 A 股股票的发行价
格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息
的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理；
4、本人在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报持有发行
人股份及其变动情况；在锁定期届满后，每年转让持有的发行人股份（包括直接
和间接持有的股份，下同）不超过持有发行人股份总数的 25%；在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归发行人所有；离职后六
个月内，不转让持有的发行人股份；
5、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
6、本人不因职务变更或离职等原因而终止履行上述承诺。
7、本人将严格遵守中国证监会有关规定、上海证券交易所《上海证券交易
所创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出
的规定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、
34
信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法
律、法规及规范性文件的规定。
公司控股股东、实际控制人王永泉、王昌关于持股意向及减持意向的承诺：
1、如果在锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份
的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票
减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
2、本人减持发行人股票应符合相关法律法规的规定，具体包括但不限于交
易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
3、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价
格（发行价格指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发
现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的
有关规定除权、除息处理）；
4、本人减持发行人股份前，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行
人，并由发行人按照上海证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务；但
本人持有发行人股份低于 5%以下时除外；
5、本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
6、本人不因职务变更或离职等原因而终止履行上述承诺。
7、本人将严格遵守中国证监会有关规定、上海证券交易所《上海证券交易
所创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出
的规定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法
律、法规及规范性文件的规定。
（二）持股 5%以上股东、员工持股平台澄茂投资承诺
澄茂投资关于股票限售的承诺：
1、自发行人 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简
称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前持有的
发行人股份，也不由发行人回购本企业在发行人上市之前持有的发行人股份。若
35
因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将
遵守上述承诺；
2、本企业承诺，若本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该
等股票的减持价格将不低于发行价；
3、在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的上
述锁定期自动延长 6 个月。上述发行价指发行人首次公开发行 A 股股票的发行
价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除
息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理；
4、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
澄茂投资关于持股意向及减持意向的承诺：
1、如果在锁定期满后，本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股
份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股
票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
2、本企业减持发行人股票应符合相关法律法规的规定，具体包括但不限于
交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
3、如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格不低于发行
价格（发行价格指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派
发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所
的有关规定除权、除息处理）；
4、本企业减持发行人股份前，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发
行人，并由发行人按照上海证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务；
但本企业持有发行人股份低于 5%以下时除外；
5、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
（三）担任董事、监事及高级管理人员翟传润、刘若普、刘杰、杨哲、张春
领、段亚龙、黄懿承诺
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1、本人将严格履行发行人首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的股
票锁定承诺，自发行人 A 股股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理在发行人上市之前持有的发行人股份（包括直接和间接持
有的股份，下同），也不由发行人回购本人在发行人上市之前持有的发行人股份。
若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵
守上述承诺。
2、在担任发行人董事\高级管理人员\监事期间，如实并及时申报持有发行人
股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让的股份不超过本人持有发
行人股份总数的 25%；在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归发行人所有；离职后六个月内，不转让本人持有的发行人股份。
3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格不低于
发行人首次公开发行股票之时的发行价。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如果发行人上市后因派发
现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的
有关规定作除权、除息调整。
4、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
5、若本人间接持有的股份须遵守相关合伙协议以及根据“闭环原则”发生应
当强制转让的情形，不应视为本人违反了上述限售承诺。
6、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相关责任。
7、本人将严格遵守中国证监会有关规定、上海证券交易所《上海证券交易
所创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出
的规定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法
律、法规及规范性文件的规定。
（四）核心技术人员宋阳承诺
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1、本人将严格履行发行人首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的股
票锁定承诺，自发行人 A 股股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理在发行人上市之前持有的发行人股份（包括直接和间接持
有的股份，下同），也不由发行人回购本人在发行人上市之前持有的发行人股份。
若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵
守上述承诺。
2、在发行人处任职期间，如实并及时申报持有发行人股份及其变动情况；
在上述承诺期限届满后的 4 年内，每年转让发行人上市之前的股份不超过本人持
有发行人上市之前股份总数的 25%，减持比例可以累计使用；离职后六个月内，
不转让本人持有的发行人股份。
3、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
4、若本人间接持有的股份须遵守相关合伙协议以及根据“闭环原则”发生应
当强制转让的情形，不应视为本人违反了上述限售承诺。
5、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相关责任。
6、本人将严格遵守中国证监会有关规定、上海证券交易所《上海证券交易
所创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出
的规定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法
律、法规及规范性文件的规定。
二、稳定股价的措施和承诺
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定，
上海司南卫星导航技术股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员承诺遵守如下关于稳定股价预案：
若司南导航首次公开发行股票并在科创板上市后三年内公司股价出现低于
每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
（一）启动稳定股价措施的具体条件
38
公司股票自首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易
日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末的经审计每股净资产（每股净资产
=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下
同）情形时（上一个会计年度审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整），公司将按照本承诺函的内容及时采取措施稳定公司股价，并履行相应的
信息披露义务。
（二）稳定股价的具体措施
公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）公司回购股票；
（2）公司控股股东和实际控制人增持公司股票；
（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；
（4）其他证券监管部门认可的方式。
稳定股价方案的实施，以公司回购股票为第一顺位，以公司控股股东和实际
控制人增持公司股票为第二顺位，以董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
公司股票为第三顺位。
若公司回购股票后，公司股价仍未达到“公司股票连续 5 个交易日的收盘价
均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件的，或公司无法实施回购股
票，或回购股票议案未获得公司股东大会批准且公司章程未对回购股票稳定股价
事项进行规定的，则由控股股东和实际控制人按承诺的金额增持股票；
若控股股东和实际控制人增持后，公司股价仍未达到“公司股票连续 5 个交
易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件的，则由董事
（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。
选用上述方式时应满足下列基本原则：
（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能使增持主体履行要约收
购义务。
若公司股票价格触发启动股价稳定措施条件，公司董事会应于十个交易日内
制定股份回购预案并进行公告。股份回购预案经公司股东大会审议通过，并根据
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法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件的规定履行
相关程序并取得所需相关批准或备案后五个交易日内启动实施方案，且按照上市
公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内，
公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施
的条件，则公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任
主体将继续按照所签署的承诺履行相关义务。
（1）公司回购股票
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司股份回购规则》等相
关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②因稳定股价而实施回购股份的，可依照公司章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授
权时，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。
③公司回购股份的资金来源必须合法合规。
④回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可
的其他方式。
⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过
每股净资产，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不
再启动股份回购事宜。
⑥出现下列情况时，公司可以终止实施回购股份预案：
A.通过实施回购股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近
一年经审计的每股净资产；
B.继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。非因上述原因，公司应自
股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票。
（2）控股股东和实际控制人增持
①公司控股股东和实际控制人应在符合《公司法》《证券法》《上市公司收
购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，以自己或其完全控股的其他公
司的名义对公司股票进行增持。
40
②公司控股股东和实际控制人应在增持义务触发之日起六个月内，以不低于
上一年年度所获现金分红的 50%增持公司股份，增持价格不高于上一会计年度经
审计的每股净资产。在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持
后公司的股权分布应当符合上市条件。若增持公司股票将触发控股股东和实际控
制人的要约收购义务但其无此计划的，则可终止继续增持股份事宜。
③在增持义务触发之日后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资
产，控股股东和实际控制人可以终止增持股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动
股份增持事宜。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
①在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在
符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进
行增持。
②董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持公司股份的资金额不低于
董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度从公司领取税后收入的三分之一，
增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当
符合上市条件。若增持公司股票将触发增持主体履行要约收购义务但其无此计划
的，则可终止继续增持股份事宜。
③在增持义务触发之日后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资
产，董事（独立董事除外）、高级管理人员可以终止增持股份事宜，且在未来 3
个月内不再启动股份增持事宜。
（4）未按规定执行稳定股价的预案的约束措施
若公司未按规定执行稳定股价的预案，则公司同时采取或接受以下措施①在
有关监管机关要求的期限内予以纠正；②在股东大会及证券监管部门指定报刊上
向股东和社会公众投资者道歉；③造成投资者损失的，依法赔偿损失；④有违法
所得的，予以没收；⑤其他根据届时规定可以采取的其他措施。
若控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员未按规定
执行稳定股价的预案，则控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级
管理人员同时采取或接受以下措施：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
41
②在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；③停止
在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）、领取津贴（如有）；④造
成投资者损失的，依法赔偿损失；⑤有违法所得的，予以没收；⑥其他根据届时
规定可以采取的其他措施。
对于应当截留应付控股股东、实际控制人的现金分红，公司董事及高级管理
人员应当促成公司按时足额截留，否则，公司董事及高级管理人员应当向中小股
东承担赔偿责任。
自公司上市起三年内，若公司聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人
员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独
立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公
开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承
诺的约束措施。
三、填补被摊薄即期回报的承诺及措施
（一）填补被摊薄即期回报的措施
1、强化主营业务，提高公司持续盈利能力
本次发行完成后，公司资产负债率水平及财务风险将进一步降低，公司资本
实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司的稳定运营和长远发展，符合股
东利益。公司将在巩固目前市场竞争地位的基础上，通过推动提升核心竞争力等
战略，加大对新产品的开发力度，继续提升客户服务水平，并推动营销网络的进
一步完善，加大市场开拓力度，进一步提升公司的市场占有率，提升公司盈利能
力，实现公司营业收入的可持续增长。
2、强化募集资金管理
为确保资金的安全使用，公司制定了《上海司南卫星导航技术股份有限公司
募集资金管理制度》，明确公司上市后建立募集资金专户存储制度，在后续募集
资金使用过程中严格按照相关法律法规及交易所规则进行管理，防范资金使用风
险。
3、加快募投项目投资进度
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本次募集资金投资项目有利于整体增强公司的研发实力、扩大公司业务整体
规模和产能，强化公司营销网络与服务体系，拓展产业空间，增加新的利润增长
点。在本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集
资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证募集资金项目建
设质量的基础上，公司将通过加快推进募投项目的建设、合理安排项目推进环节
等方式，争取使募集资金投资项目早日建设完毕并实现预期收益。
4、加强管理层的激励和考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，在吸引和聘用行业内优秀研发和管理类人才
的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和核心竞争优势，确
保公司主营业务的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩
效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩
目标。
5、实行积极的利润分配制度
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保证利润分
配政策的连续性和稳定性。公司已根据中国证监会以及交易所的要求，制定了《公
司章程（草案）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利
润分配政策的调整原则。为了进一步落实关于股利分配的条款，公司还制定了《上
市后三年股东分红回报规划》，有效保证本次发行上市后股东的回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东即期回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观
存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润作出保证。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
1、发行人的承诺
若发行人未能履行填补被摊薄即期回报的承诺时，将在股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、实际控制人、控股股东的承诺
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本人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的股份利益；如
违反承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
3、董事、高级管理人员的承诺
（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）如公司拟实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并
道歉；本人自愿接受中国证监会、证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律
监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
四、本次股票公开发行后利润分配政策的承诺
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，
以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
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公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立
董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）股东分红回报规划制订周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社
会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适
当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会进行
表决。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事
会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同
意，（其中独立董事的同意人数不少于全体独立董事的三分之二）、全体监事过
半数同意，方能提交公司股东大会审议。
（四）公司上市后三年股东分红回报规划
公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发
展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加
利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。公司上市后的三年内，在满
足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营
状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现
的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 20%。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发
展要求拟定，并由股东大会审议决定。
公司现金分红在本次利润分配中所占比例应满足以下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项。根据公司章程规
定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在确保足额现金股利分配的前提
下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配，公司采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，并提交股东大会
进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。公司独立董事应对利
润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出
审核意见。
公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分配。
公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、关于欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人的承诺
1、发行人承诺并保证本次公开发行并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形，相关信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在不
符合发行上市条件而以欺骗手段取得发行注册的情形。
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2、如发行人不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上
市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后的 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
本承诺一经作出不可撤销。
（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺
1、本人承诺并保证本次公开发行并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形，相关信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在不符
合发行上市条件而以欺骗手段取得发行注册的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本人将在中国证监会等有权部门确认后的 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。
本承诺一经作出不可撤销。
六、股份回购和股份买回的措施和承诺
（一）发行人的承诺
如发行人《招股说明书》及其他信息披露材料中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏（以下简称“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如
发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门
出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《上海司
南卫星导航技术股份有限公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方
案，并提交股东大会审议。发行人将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股
份回购措施。发行人承诺购回价格将按照发行价格加股票上市日至回购股票公告
日期间的银行同期存款利息，或中国证监会认可的其他价格。若发行人股票有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回价格将相应进行调整。
（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺
如发行人《招股说明书》及其他信息披露材料中存在虚假陈述，对判断发行
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人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法
回购首次公开发行的全部新股，并在发行人召开股东大会审议回购股份方案时投
赞成票，同时本人也将购回发行人上市后已转让的原限售股份。购回价格将按照
发行价格加股票上市日至回购股票公告日期间的银行同期存款利息，或中国证监
会认可的其他价格。若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，购回价格将相应进行调整。
七、依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺
（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员
承诺
因上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明
书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）保荐人及其他证券服务机构承诺
民生证券作为保荐人、主承销商承诺如下：“因本公司为发行人首次公开发
行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”及“因本公司为发行人首次公开发行
股票制作、出具的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易造成损失的，本公司将依法赔偿投资者
损失。”
锦天城律师作为发行人律师承诺如下：“本所为发行人本次发行上市制作、
出具的文件均是真实、准确、完整的，该等文件如因有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿投资者损失的责任。”
立信会计师作为审计机构、验资机构承诺如下：“因本所为发行人首次公开
发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
银信资产评估有限公司作为评估机构承诺：“本公司为司南导航首次公开发
行股票并在科创板上市制作、出具的资产评估报告之专业结论不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔
偿投资者损失。”
八、发行人关于股东信息披露出具的专项承诺
1、本公司历史沿革中存在股权代持的情形，但股权代持已经全部解除，代
持的形成及解除不存在股权争议或潜在纠纷等情形。
2、截至本承诺函签署之日，本公司的直接或间接股东不存在属于法律法规
规定禁止持股的主体的情形。
3、截至本承诺函签署之日，除申报文件已披露的情形之外，最近一年新增
股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负
责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排。
4、截至本承诺函签署之日，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人
员、经办人员未直接或间接持有本公司股份。各股东与本次发行中介机构及其负
责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排。
5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。
6、本公司已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资
料，积极和全面配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查，本公司已真实、
准确、完整地披露股东信息，履行了信息披露义务。
7、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
九、关于未履行承诺的约束措施
（一）发行人未能履行承诺时的约束措施
1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的
除外），本公司将采取以下措施：
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（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权
益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）对该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调
减或停发薪酬或津贴；
（5）本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投
资者的权益。
（二）发行人控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施
1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），
本人将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人
及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
（4）暂不领取公司分配利润中属于本人的部分；
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（5）本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者
造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人
及其投资者的权益。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未能履行承诺的约
束措施
1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），
本人将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者
的权益；
（3）暂不领取公司分配利润中属于本人或本人控制企业的部分；
（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者
造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将
采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因；
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（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人
及其投资者的权益。
十、发行人控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人的承诺
1、截至本承诺出具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员目前没有、将
来也不会以任何形式直接或间接从事与公司及其控股子公司构成或可能构成同
业竞争的任何业务或活动；本人及与本人关系密切的家庭成员未在与公司及其控
股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级管理
人员或核心技术人员；
2、本人及与本人关系密切的家庭成员承诺将不向与公司及其控股子公司构
成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资
金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助；
3、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与公司相同或相类似的业务，
本人承诺将在该公司股东（大）会和／或针对该事项，或可能导致该事项实现及
相关事项的表决中做出否定的表决；
4、本人承诺约束与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者
不从事特定行为；
5、本人承诺，本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股
东利益的经营活动；如果本人违反上述承诺并造成公司或其他股东经济损失的，
本人将对公司及其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。
（二）发行人持股 5%以上股东的承诺
1、本单位目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与司南导航相同、
相似业务的情形；
2、在直接或间接持有司南导航股份的相关期间内，本单位将不会采取参股、
控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与司南导航现在和将
来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第
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三方以任何方式直接或间接从事与司南导航现在和将来业务范围相同、相似或构
成实质竞争的业务；并将促使本单位控制的其他企业（如有）比照前述规定履行
不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本单位或本单位控制的其他企业
（如有）将来从事的业务与司南导航之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则
本单位将在司南导航提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本单位控制的
其他企业及时转让或终止上述业务；如司南导航进一步要求，其享有上述业务在
同等条件下的优先受让权；
4、出现违反避免同业竞争承诺时，发行人可以要求当事人立刻停止同业竞
争的行为，已给发行人造成损失的，应待发行人确认损失数额后 20 天内向发行
人赔偿相关损失。如果当事人拒不履行赔偿义务，股份公司有权扣留其应获得的
现金分红。本单位因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所有。
十一、关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的
承诺
发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十二、保荐人及发行人律师对上述承诺的意见
经核查，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等及相关责任主体根据《首次公开发行股票注册管理办法》《中国证
监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的要求作出的相关
股东所持股份的自愿锁定、稳定股价、填补被摊薄即期回报、回购股份和赔偿投
资者损失等承诺以及未能履行承诺时的约束措施均是当事人真实意思表示，不存
在违反法律、法规的情形，相关承诺、约束措施真实、合法、有效。
经核查，发行人律师认为：发行人及相关责任主体根据监管机构要求作出的
有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，
公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法有效。
（以下无正文）
53
（本页无正文，为《上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
上海司南卫星导航技术股份有限公司
年 月 日
54
（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于《上海司南卫星导航技术股份有限
公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
民生证券股份有限公司
年 月 日
55
