证券代码：688593          证券简称：新相微           公告编号：2023-021



               上海新相微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制
                             度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日
召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订公司部分治理制度的议案》及《关于制定<会计师事务所选聘制度>的
议案》。具体情况如下：

    一、修订《公司章程》的情况

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》
等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《上海新相微电子股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：

                修订前                             修订后
  第四十八条 独立董事有权向董事会提    第四十八条 独立董事有权向董事
  议召开临时股东大会。对独立董事要求   会提议召开临时股东大会。独立董
  召开临时股东大会的提议，董事会应当   事行使该职权的，应当经全体独立
  根据法律、行政法规和本章程的规定，   董事过半数同意。对独立董事要求
  在收到提议后 10 日内提出同意或不同   召开临时股东大会的提议，董事会
  意召开临时股东大会的书面反馈意见。   应当根据法律、行政法规和本章程
  ……                                 的规定，在收到提议后 10 日内提
                                       出同意或不同意召开临时股东大
                                       会的书面反馈意见。
                                       ……
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监     第五十八条 股东大会拟讨论董事、
事选举事项的，股东大会通知中将充分    监事选举事项的，股东大会通知中
披露董事、监事候选人的详细资料，至    将充分披露董事、监事候选人的详
少包括以下内容：                      细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个    （一）教育背景、工作经历、兼职
人情况；                              等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及    （二）与本公司或本公司的控股股
实际控制人是否存在关联关系；          东及实际控制人是否存在关联关
（三）披露持有本公司股份数量；        系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关    （三）披露持有本公司股份数量；
部门的处罚和证券交易所惩戒。          （四）是否受过中国证监会及其他
    除采取累积投票制选举董事、监事    有关部门的处罚和证券交易所惩
外，每位董事、监事候选人应当以单项    戒；
提案提出。                            （五）上海证券交易所要求披露的
                                      其他重要事项。
                                           除采取累积投票制选举董事、
                                      监事外，每位董事、监事候选人应
                                      当以单项提案提出。
第七十一条 在年度股东大会上，董事     第七十一条 在年度股东大会上，董
会、监事会应当就其过去一年的工作      事会、监事会应当就其过去一年的
向股东大会作出报告。每名独立董事      工作向股东大会作出报告。每名独
也应作出述职报告。                    立董事也应作出述职报告。独立董
                                      事年度述职报告最迟应当在公司
                                      发出年度股东大会通知时披露。
第八十三条 董事、股东代表监事候选人   第八十三条 董事、股东代表监事候
名单以提案的方式提请股东大会表决。    选人名单以提案的方式提请股东
董事、股东代表监事提名的方式和程序    大会表决。
如下：                                董事、股东代表监事提名的方式和
……                                  程序如下：
股东大会就选举董事、监事进行表决      ……
时，可以实行累积投票制。当公司单      股东大会就选举董事、监事进行表
一股东及其一致行动人拥有权益的股      决时，可以实行累积投票制。当公
份比例在 30%及以上时，股东大会就      司单一股东及其一致行动人拥有
选举董事或监事进行表决时应当采用      权益的股份比例在 30%及以上时，
累积投票制。                          股东大会就选举董事或监事进行
……                                  表决时应当采用累积投票制。公司
                                      股东大会选举两名以上独立董事
                                      的，应当实行累积投票制。
                                      ……
第九十六条 公司董事为自然人，有下列   第九十六条 公司董事为自然人，有
情形之一的，不能担任公司的董事：      下列情形之一的，不能担任公司的
……                                  董事：
（七）被证券交易所公开认定为不适合    ……
担任上市公司董事、监事和高级管理人    （七）被证券交易场所公开认定为
员，期限尚未届满；                    不适合担任上市公司董事、监事和
……                                  高级管理人员，期限尚未届满；
                                      ……

第九十七条 董事由股东大会选举或更     第九十七条 董事由股东大会选举
换，并可在任期届满前由股东大会解除    或更换，并可在任期届满前由股东
其职务。董事任期三年，任期届满可连    大会解除其职务。董事任期三年，
选连任。                              任期届满可连选连任。独立董事每
……                                  届任期与其他董事任期相同，任期
                                      届满可连选连任，但独立董事连续
                                      任职不得超过六年。
                                      ……
第一百条 董事原则上应当亲自出席董     第一百条 董事原则上应当亲自出
事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行      席（“亲自出席”，包括董事本人
事，并对所议事项发表明确意见。董事    现场出席和以通讯方式出席）董事
连续两次未能亲自出席，也不委托其他    会会议，以合理的谨慎态度勤勉行
董事出席董事会会议，独立董事连续三    事，并对所议事项发表明确意见。
次未能亲自出席董事会会议，均视为不    董事连续两次未能亲自出席，也不
能履行职责，董事会应当建议股东大会    委托其他董事出席董事会会议，独
予以撤换。                            立董事连续三次未能亲自出席董
     出现下列情形之一的，董事应当作   事会会议，均视为不能履行职责，
出书面说明并对外披露：                董事会应当建议股东大会予以撤
（一）连续两次未亲自出席董事会会      换。
议；                                       出现下列情形之一的，董事应
（二）任职期内连续十二个月未亲自出    当作出书面说明并对外披露：
席董事会会议次数超过其间董事会会      （一）连续两次未亲自出席董事会
议总次数的二分之一。                  会议；
                                      （二）任职期内连续十二个月未亲
                                      自出席董事会会议次数超过其间
                                      董事会会议总次数的二分之一。
                                           独立董事应当亲自出席董事
                                      会会议。因故不能亲自出席会议
                                      的，独立董事应当事先审阅会议材
                                      料，形成明确的意见，并书面委托
                                      其他独立董事代为出席。
                                           独立董事连续两次未能亲自
                                      出席董事会会议，也不委托其他独
                                      立董事代为出席的，董事会应当在
                                      该事实发生之日起三十日内提议
                                      召开股东大会解除该独立董事职
                                      务。独立董事出现法律法规及本章
                                      程规定的不得担任独立董事的情
                                      形或其他不适宜履行独立董事职
                                      责的，董事会应当提请股东大会予
                                      以撤换。
                                           独立董事因触及前款规定情
                                      形被撤换导致董事会或其专门委
                                      员会中独立董事所占比例不符合
                                      本章程的规定，或者独立董事中欠
                                      缺会计专业人士的，公司应当自前
                                      述事实发生之日起六十日内完成
                                      补选。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以     第一百〇一条 董事可以在任期届
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交    满以前提出辞职。董事辞职应向董
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露   事会提交书面辞职报告。董事会将
有关情况。                            在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低        如因董事的辞职导致公司董事
于法定最低人数时、独立董事辞职导致    会低于法定最低人数时、独立董事
独立董事人数少于董事会成员的三分      辞职导致独立董事人数少于董事
之一或独立董事中没有会计专业人士      会成员的三分之一或董事会专门
的，在改选出的董事就任前，原董事仍    委员会中独立董事所占的比例不
应当依照法律、行政法规、部门规章和    符合法律、法规或者本章程规定，
本章程规定，履行董事职务。            或者独立董事中没有会计专业人
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职    士的，在改选出的董事就任前，原
报告送达董事会时生效。                董事仍应当依照法律、行政法规、
                                      部门规章和本章程规定，履行董事
                                      职务。公司应当自独立董事提出辞
                                      职之日起六十日内完成补选。
                                        除前款所列情形外，董事辞职自
                                      辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东     第一百〇六条 公司设董事会，对
大会负责。                            股东大会负责。
  公司董事会设立审计委员会、战略委      公司董事会设立审计委员会、战
员会、提名委员会和薪酬与考核委员会    略委员会、提名委员会和薪酬与考
等专门委员会。专门委员会对董事会负    核委员会等专门委员会。专门委员
责，依照本章程和董事会授权履行职      会对董事会负责，依照本章程和董
责，提案应当提交董事会审议决定。专    事会授权履行职责，提案应当提交
门委员会成员全部由董事组成，其中审    董事会审议决定。专门委员会成员
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委    全部由董事组成，其中审计委员
员会中独立董事占多数并担任召集人，    会、提名委员会、薪酬与考核委员
审计委员会的召集人为会计专业人士。    会中独立董事应当过半数占多数
董事会负责制定专门委员会工作规程，    并担任召集人，审计委员会成员应
规范专门委员会的运作。                当为不在公司担任高级管理人员
                                      的董事，审计委员会的召集人为会
                                      计专业人士。董事会负责制定专门
                                      委员会工作规程，规范专门委员会
                                      的运作。
  第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成， 第一百〇七条 董事会由 9 名董事
  设董事长 1 人。                      组成，设董事长 1 人。独立董事占
                                       董事会成员的比例不得低于三分
                                       之一，且至少应包括一名会计专业
                                       人士。
  第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表 1/10 以上表
  的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 决权的股东、1/3 以上董事、过半
  以提议召开董事会临时会议。董事长应 数独立董事或者监事会，可以提议
  当自接到提议后 10 日内，召集和主持 召开董事会临时会议。董事长应当
  董事会会议。                         自接到提议后 10 日内，召集和主
                                       持董事会会议。
  第一百一十九条 董事会会议通知包括 第一百一十九条 董事会会议通知
  以下内容：                           包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；               （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；                     （二）会议期限；
  （三）事由及议题；                   （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。               （四）发出通知的日期。
                                         两名及以上独立董事认为会议
                                       材料不完整、论证不充分或者提供
                                       不及时的，可以书面向董事会提出
                                       延期召开会议或者延期审议该事
                                       项，董事会应当予以采纳。


    除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
    上述事项尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司管理层或其授权
人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办
理章程备案等事宜，以上内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

    二、制定及修订公司部分治理制度的相关情况

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，公司结合实际情况，制定、修订
了相关制度。具体如下：


 序号               制度名称                   类型    是否需要提交股
                                                            东大会审议
  1      《股东大会议事规则》                  修订              是
  2      《董事会议事规则》                    修订              是
  3      《独立董事工作制度》                  修订              是
  4      《关联交易管理制度》                  修订              是
  5      《会计师事务所选聘制度》              制定              是
  6      《董事会审计委员会工作细则》          修订              否
  7      《董事会提名委员会工作细则》          修订              否
         《董事会薪酬与考核委员会工作细
  8                                            修订              否
         则》


      上述制度中，序号 1-5 项制度尚需提交股东大会审议，其余制度自董事会审
议通过之日起生效。
      修订后的《公司章程》全文及部分制度具体内容于同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。


      特此公告。




                                        上海新相微电子股份有限公司董事会
                                                      2023 年 12 月 13 日