上海新相微电子股份有限公司                                    董事会议事规则



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                                 董事会议事规则

                                      第一章 总则

     第一条 为了进一步规范上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《上海新相微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

     第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》的规定和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营
活动的决策，对股东大会负责并向股东大会报告工作。

     第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

     公司设董事会秘书，兼任董事会办公室负责人，负责处理董事会日常事务，
保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常
事务。

     第四条 本规则适用于公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事
及高级管理人员、证券事务代表和其他有关人员。

                             第二章   董事会的组成及职权

     第五条      董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，
向股东大会负责并报告工作。

     第六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。

     董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专
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门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意
见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会应当向
董事会提交工作报告。

       专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董
事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。

       第七条    董事会行使下列职权：

       （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

       （二）执行股东大会的决议；

       （三）决定公司的经营计划和投资方案；

       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

       （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

       （九）决定公司内部管理机构的设置；

       （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

       （十一）制订公司的基本管理制度；

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     （十二）制订《公司章程》的修改方案；

     （十三）管理公司信息披露事项；

     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

     （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

       董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会
议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

     第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

     第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

     公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：

     （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

     （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

     （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；

     （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；

     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；

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     （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

     （七）中国证监会、上海证券交易所认为应当提交董事会审议的事项。

     上述指标的计算标准按照《股票上市规则》的有关规定执行。

     公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本规则规定。公司应当及
时披露分期交易的实际发生情况。

     公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额，适用本条的规定。

     公司发生本规则所属交易未达到本条所列任一标准的，由公司董事会授权总
经理办公会审议决定。

     除提供担保、委托理财、《股票上市规则》及《公司章程》另有规定的事项
外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算
的原则适用本条的规定。已经按照本条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。

     本条所称交易包括以下事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财
产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。

     上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。

     第十条 《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他
对外担保事项由董事会审议批准。

     第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当提交公司董事会审议。


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     公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外）应当提交董事会审
议。

     第十二条 董事长行使下列职权：

     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

     （二）督促、检查董事会决议的执行；

     （三）签署董事会重要文件；

     （四）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书和证券事务
代表人选，供董事会会议讨论和表决；

     （五）董事会授予的其他职权。

                             第三章   董事会会议召集、召开

       第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

     董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议由董
事长召集，于会议召开十日以前书面、电话、传真、邮件的方式书面通知全体董
事。

       第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

     董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

       第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

     （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

     （二）三分之一以上董事联名提议时；

     （三）监事会提议时；


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     （四）董事长认为必要时；

     （五）二分之一以上独立董事提议时；

     （六）总经理提议时；

     （七）证券监管部门要求召开时；

     （八）《公司章程》规定的其他情形。

     第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：

     （一）提议人的姓名或者名称；

     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

     （四）明确和具体的提案；

     （五）提议人的联系方式和提议日期等。

     第十七条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。

     第十八条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日
内，召集董事会会议并主持会议。

     第十九条       董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。




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     第二十条 董事会召开定期会议和临时会议，应当分别于会议召开 10 和 3
日以前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。

     如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电
话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议
召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容单一且明确，可以采取电话方式举
行。

     董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。2 名
及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相
关情况。

     第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

     （一）会议的时间、地点和会议期限；

     （二）拟审议的事项（会议提案）；

     （三）会议召集人和主持人；

     （四）董事表决所必需的会议材料；

     （五）董事应当亲自出席会议的要求；

     （六）联系人和联系方式；

     （七）发出通知的日期。

     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。




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     第二十二条      董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

     第二十三条       董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。

     监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

     第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会。董事因故不能出席，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应当
载明如下内容：

     （一）委托人和受托人的姓名；

     （二）委托人对每项提案的简要意见；

     （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

     （四）委托有效日期；

     （五）委托人的签字、日期等。

     委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。

     委托书可由董事会统一格式制作，随会议通知送达董事。

     受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。


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     代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

     第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

     （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其它董事委托的董事代为出席。

     第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障参会董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。

     非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                             第四章   董事会会议审议程序

     第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。

     对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面
同意意见。



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     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

       第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

     董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。

       第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。

     会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

     第三十条       董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。

       董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用邮件、传真、电
子邮件等方式作出决议，并由参会董事签字。

       列席董事会会议的监事、高级管理人员等非董事人员在董事会上无表决权。

       第三十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。

       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

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持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

     第三十二条 除本规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。

     董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

     第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

     （一）法律、法规、部门规章等规定董事应当回避的情形；

     （二）董事本人认为应当回避的情形；

     （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。

     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

       第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。

       第三十五条 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他
人行使，不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。


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     《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集
体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。

     董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职
权的，应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。

     第三十六条 二分之一以上的与会董事或二名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

                             第五章 董事会决议和会议记录

     第三十七条      董事会决议以书面方式做出。

     第三十八条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

     董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。

     股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以向人民法院请求，要求股东提供相
应担保。

     公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

     第三十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

     董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。

     第四十条        董事会会议记录包括以下内容：


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     （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

     （三）会议议程；

     （四）董事发言要点；

     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

     第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。

     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。

     第四十二条 董事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，
并保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法
保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。

     第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

                                    第六章 附则

     第四十四条      本规则所称“以上”“内”，含本数； “过”“低于”“多于”，不含本
数。

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     第四十五条      本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的有关规定办理，本制度与有关法律、法规、其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》
的规定为准。

     第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政
法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会
批准。

     第四十七条 本规则为《公司章程》的附件，本规则经公司股东大会审议通
过之日起生效及实施。

     （以下无正文）




                                                上海新相微电子股份有限公司

                                                               2023 年 12 月




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