上海新相微电子股份有限公司                               独立董事工作制度




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                                   独立董事工作制度


                                     第一章    总则

    第一条 为完善上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法
权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规和《上海新相微电子股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定《上海
新相微电子股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。
    第二条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于
公司董事会人数的 1/3，至少 1 名独立董事为会计专业人士。会计专业人士
指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具
有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第三条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略
委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，且审计委员会中应有一名会计专业的独立董事并担任召集人。
    第四条 独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司
及公司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的情形。



                                第二章 独立董事的任职条件

    第五条 公司独立董事应当具有与其行使职权相适应的任职条件，担任
公司独立董事应当符合下列条件：


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    （一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二） 具备《上市公司独立董事管理办法》第六条规定要求的独立性；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规
范性文件；
    （四） 具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他任职条件。

    第六条 下列人员不得担任公司独立董事：

    （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司
前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
    （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
    （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
    （七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所举情形的人员；
    （八） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证
券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
    （九） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级
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管理人员的；
    （十） 最近三年内受到中国证监会处罚的；
    （十一）     最 近 三 年 内 受 到 证 券交 易 所 公 开 谴 责 或 三 次 以 上 通 报 批 评
的；
    （十二）     最 近 一 年 内 任 职 及 曾任 职 的 单 位 存 在 其 他任 何 影 响 其 独 立
性的情形。
    （十三）     属于国家公务员或担任独立董事违反《中华人民共和国公务
员法》相关规定的人员；
    （十四）     党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检
察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理
干部；
    （十五）     已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务
直接相关的公司任职的中央管理干部；
    （十六）     已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按
规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央
管理干部；
    （十七）     已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按
规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
    （十八）     已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和
业务范围内外商持股占 25%以上公司内任职的人员；
    （十九）     违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的担任
公司董事情形的人员；
    （二十）     已担任三家境内上市公司独立董事的人员。

    第七条 公司独立董事及独立董事候选人应按中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所要求参加培训。

                         第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第八条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


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    第九条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

    独立董事被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。

    第十条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见；在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所以供
其审查。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。在召开股东
大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易
所提出异议的情况进行说明。
    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十二条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董
事在任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以
披露。

    第十三条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。

    独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的比例低于董事会人数
的 1/3 时，或者导致董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、
法规或者公司章程规定，或者导致独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职
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应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。


                                第四章 独立董事的权利义务

    第十四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履
行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
    第十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
    第十七条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十九条 除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事
权利、义务外，独立董事还具有以下特别职权：

    （一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
    （二） 向董事会提议召开临时股东大会；
    （三） 提议召开董事会；
    （四） 依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董
事的过半数同意。
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    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五） 聘用、解聘会计师事务所；

    （六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；

    （七） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

    （八） 相关方变更承诺的方案；

    （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十） 制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要
关注是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）     需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十二）     重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、内部控制评价报告、管理层收购；

   （十三）      公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

    （十四）     独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；



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    （十五）     有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》要求独立董事发表
意见的事项。

    第二十一条       独立董事发表的独立意见类型包括：

    （一） 同意；
    （二） 保留意见及理由；
    （三） 反对意见及理由；
    （四） 无法发表意见及其障碍。

    第二十二条       独立董事应按时亲自出席董事会会议，独立董事确不能
亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席董事会会议。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。

    第二十三条       独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
日。

    对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行现场调查。除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第二十四条       独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事职责，并应向公司年度股东大会做述职报告，述职报告应当包括以下内
容：

   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；




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   （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

    第二十五条       公司应建立《独立董事工作记录》文档，独立董事应当
通过《独立董事工作记录》对其履行职责的情况进行书面记载。
    第二十六条       独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时
通知公司，必要时应提出辞职。



                                第五章 独立董事专门会议

    第二十七条       公司应当每年召开一次全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”），可以不定期召开独立董事专门会议。本制度
第十八条及第十九条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十八条       独立董事专门会议应当于会议召开前 3 日通知全体独立
董事，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，并立即召开。
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    第二十九条       独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点、方式；

    （二）会议需要讨论的议题；
    （三）会议联系人及联系方式；

    （四）会议通知的日期。

    第三十条 独 立 董 事 专 门 会 议 应由 三 分 之 二 以 上 独 立董 事 出 席 方 可 举
行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以
列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
    第三十一条       独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。

    独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董
事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给
会议主持人。

    第三十二条       独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为
记名投票表决。
    第三十三条       独立董事专门会议应当由公司董事会秘书负责安排并
制作会议记录。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会
议记录签字确认。

    会议记录的内容应当包括：
   （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二） 出席独立董事的姓名；
   （三） 审议议案；
   （四） 表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
   （五） 独立董事发表的独立意见。

    第三十四条       独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见
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类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其
障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明
确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。
       第三十五条    出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。



                            第六章 独立董事的工作条件

       第三十六条    为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的工作条件和人员支持。公司董事会秘书、董事会办公室等专门部门
和专门人员应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、
提供材料等。
       第三十七条    公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可
组织独立董事实地考察。
       第三十八条    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，如独立董事认为资料不充分，可以要
求公司补充提供，公司应当予以补充。

       两名或两名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或提供不及时的，
可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存十
年。

       第三十九条    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如及时、客观、全面、真实地介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当确保
独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
       第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董
事独立行使职权。
       第四十一条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需

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的费用（如差旅费、通讯费等）由公司承担。
    第四十二条       公司应当给独立董事适当的津贴。

    津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利
害关系的单位和人员取得其他利益。

    第四十三条       公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。



                                    第七章 附则

    第四十四条       除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“内”含本
数，“超过”、“高于”、“少于”、“低于”不含本数。
    第四十五条       本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》
的有关规定执行。
    第四十六条       若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。《上市
公司独立董事管理办法》规定的过渡期内，公司独立董事的独立性、任职条
件、任职期限及兼职家数等事项与《上市公司独立董事管理办法》及本制度
不一致的，应当逐步调整至符合《上市公司独立董事管理办法》及本制度的
规定。
    第四十七条       本制度由董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行
政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股
东大会批准。
    第四十八条       本制度经股东大会审议通过之日起生效及实施。




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