新相微：新相微关联交易管理制度(2023年12月修订）2023-12-13
上海新相微电子股份有限公司 关联交易管理制度
上海新相微电子股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是
中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、
公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海新相微电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其它有关法律、法规、规章的规定，
制定本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公
允性；
(二) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则；
(三) 与关联人有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易相关事项进
行表决时，应当回避；
(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；
(五) 不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
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（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）款、第（二）款和第（三）款所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）款至第（六）款所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组
织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其
他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应
当在公司股票在上海证券交易所挂牌后及时将上述关联人情况报上海证券交易
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所备案。
第六条 本制度所称关联交易，是指公司或合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联人之间发生的交易，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十二）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的审批权限及程序
第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
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本制度所称成交金额是指支付的交易金额和承担的债务和费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
本制度所称市值是指交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值。
第八条 公司与关联人拟发生的交易达到下列标准之一的，应当在董事会审
议通过后提交公司股东大会审议：
（一）交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
以上的交易，且超过 3,000 万元；
（二）公司为关联人提供担保。
公司拟发生前述除担保以外的重大关联交易的，应当提供审计报告或者评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。与日常经营相关的关联交易可
免于审计或者评估。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第九条 上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易
认定为关联交易。公司应当按照第七条或者第八条的规定履行审议程序。
第十条 根据本制度规定，不需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，
由总经理审议批准后实施。
第十一条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第七条或者
第八条。
已按照第七条或者第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
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第十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十三条 对于应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第七条或者第八条规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
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（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的提出及初步审查
第十六条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规
定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以
书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：
(一) 关联交易方的名称、住所；
(二) 具体关联交易的项目以及交易金额；
(三) 确定关联交易价格的原则与定价依据；
(四) 须载明的其他事项。
第十七条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员
进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公
平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，且超越总经理决策权限的，
总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内
容及时书面报告公司董事会。
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第五章 董事会审查
第十八条 公司董事会在收到总经理报告后，公司董事会向公司全体董事发
出召开临时董事会会议通知。
第十九条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查
与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该
项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总经理应对有关结果向董
事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应
确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：该项关联交易的
标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公
司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或
若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认
该项关联交易存在具有合理性。
第二十条 董事会在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状
况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情
况。
在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力
等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对手方。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，
并不得代理其他董事行使表决权。董事会审议的事项与某董事有关联关系，该董
事应当在董事会召开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定
审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。
在董事会召开时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明关联董
事与关联交易事项的关联关系，并提醒关联董事须回避表决，其他董事也有权向
会议主持人提出关联董事回避。对其他董事在董事会召开时向会议主持人提出的
关联董事回避要求，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权
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决定该董事是否回避。
应予回避的关联董事可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董
事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第二十二条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立的商业判断可能受到影响的董事。
第六章 股东大会审议
第二十三条 须提交股东大会审议的相关关联交易议案，董事会须按《公
司法》和《公司章程》规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
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的表决情况。
股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前
向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该股东是否属于关联
股东，并有权决定该股东是否回避。
在股东大会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联
股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持人提出关联股东回
避。对其他股东在股东大会召开时向会议主持人提出的关联股东回避要求，董事
会应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
关联事项形成决议，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因
此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民
事责任。
第二十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或间接控制人；
(三) 被交易对方直接或间接控制；
(四) 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
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(六) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第二十六条 独立董事和出席股东大会监事均须对有关关联交易发表公允
性意见。
第七章 关联交易的定价
第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十八条 公司按照本制度第二十七条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格按照成本
加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
交易双方提供关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议
中予以明确：
(一) 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
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(二) 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定
交易价格及费率；
(三) 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第八章 关联交易的执行
第三十条 关联交易经股东大会审议通过后，公司须与关联人签订有关关联
交易协议（合同），协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议
内容应明确、具体。该关联交易协议（合同）自双方签字盖章后生效。
第三十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的
回避措施：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
(三) 有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：
1、与关联人个人利益有关的关联交易；
2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业
与公司的关联交易；
3、法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第三十二条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化
而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充
协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事
会、股东大会确认后生效。
第三十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
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等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第三十四条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其
关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三十五条 独立董事、监事至少须每季度查阅公司与关联人之间的资金往
来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及
其他资源的情况。发现异常情况的，独立董事、监事有权提请公司董事会采取相
应措施，并及时向监管部门报告。
第三十六条 公司董事会应于每个会计年度结束后聘请符合相关法律法规
规定及监管机构要求的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计
并出具专项报告。
第九章 信息披露
第三十七条 公司与关联人进行本制度第七条、第八条所述的关联交易，应
当以临时报告形式披露。
第三十八条 公司须披露公司与关联人之间关联交易书面协议的订立、变
更、终止及履行情况等事项。
第三十九条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项。
第十章 附则
第四十条 本制度所称“以上”含本数。
第四十一条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限为十年。
第四十二条 本制度经股东大会审议通过之日起生效及实施。
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
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《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政
法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东大会
批准。
（以下无正文）
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