恒玄科技（上海）股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《恒玄科技（上海）股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恒玄科技（上海）股份有限公司独立董事
工作制度》等有关规定，我们作为恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对
公司于 2023 年 8 月 1 日召开的第二届董事会第六次会议审议的相关事项发表如
下独立意见：

    一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1．公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市规则》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3．公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4．公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券
法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存
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在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。

    5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行
本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司选取营业收入作为公司层面业绩指标，营业收入是衡量企业经营状况和
市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的
有效指标。2022 年，受宏观经济增速放缓、国际地缘政治冲突和行业周期等多
重因素影响，消费电子市场整体需求下滑，一定程度影响到上游集成电路行业。
面对外部环境的不利变化，公司积极应对，以前瞻的研发及专利布局、持续的技
术积累、快速的产品演进、灵活的客户服务，不断推出有竞争力的芯片产品及解
决方案。根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的
激励作用，公司设定了本激励计划的业绩考核指标，在体现成长性的同时保障预
期激励效果。

    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。


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    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。



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