恒玄科技：恒玄科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）2023-08-02
证券简称：恒玄科技 证券代码：688608
恒玄科技（上海）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
恒玄科技（上海）股份有限公司
二零二三年八月
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声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市
场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的 A 股普通股股票，该
等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授
的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用
于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 232.9060 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 12003.4708 万股的 1.94%。其中，首次授予不超
过 209.6154 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 12003.4708 万股的 1.75%，
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占本次授予权益总额的 90.00%；预留 23.2906 万股，约占本激励计划公布时公司
股本总额 12003.4708 万股的 0.19%，预留部分占本次授予权益总额的 10.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 65 元/股。在本激励计
划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予
价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 239 人，约占公司员工总
数 610 人（截止 2022 年 12 月 31 日）的 39.18%，包括公司公告本激励计划草案
时在本公司（含子公司，下同）任职的核心技术人员、技术骨干人员及业务骨干
人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持
股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ........................................................... 2
特别提示 .......................................................... 2
第一章 释义 ..................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 .................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构...................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................. 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................. 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................... 19
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................. 24
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ....................... 28
第十一章 限制性股票的会计处理 ................................... 31
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................ 33
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................ 35
第十四章 附 则 .................................................. 38
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市
指 恒玄科技（上海）股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 恒玄科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术人员、技
激励对象 指
术骨干人员及业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指
南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他激励计划的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励计划、
2022 年限制性股票激励计划。
（一）2021 年限制性股票激励计划
公司于 2021 年 3 月 24 日召开第一届董事会第十次会议及第一届监事会第
四次会议，并于 2021 年 4 月 12 日召开 2021 年第一次临时股东大会，分别审议
通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案。2021 年限制性股票激励计划已分别于 2021 年 4 月 12 日、2021 年 12 月
20 日实施授予，限制性股票总量 32.4107 万股已授予完毕。截至本激励计划草案
公告日，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手
续已完成，归属限制性股票数量合计 3.4708 万股。
（二）2022 年限制性股票激励计划
公司于 2022 年 4 月 25 日召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会
第十三次会议，并于 2022 年 5 月 12 日召开 2021 年年度股东大会，分别审议通
过《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案。公司于 2022 年 5 月 12 日向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票 128.8876 万股，约占草案公告时公司股
本总额的 1.07%。上述已授予的限制性股票目前尚未办理归属。
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本激励计划与 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划系
公司基于企业不同发展阶段所制定的员工激励机制，每期激励计划之间不存在关
联关系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核本激励计划激励对象名单。独立董事将就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司核心技术人员、技术骨干人
员及业务骨干人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过 239 人，约占公司员工总
数 610 人（截止 2022 年 12 月 31 日）的 39.18%。具体包括：
1、核心技术人员；
2、技术骨干人员及业务骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象含有部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工作为对应岗位的
关键人员，在公司的技术研发、业务拓展及经营等方面起不可忽视的重要作用，
股权激励的实施能稳定和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因
此，公司纳入上述外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
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过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照
首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 232.9060 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 12003.4708 万股的 1.94%。其中，首次授予不超过
209.6154 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 12003.4708 万股的 1.75%，
占本次授予权益总额的 90.00%；预留 23.2906 万股，约占本激励计划公布时公司
股本总额 12003.4708 万股的 0.19%，预留部分占本次授予权益总额的 10.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务
票数量（万股） 票总数的比例 时股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
/ / / / / /
二、核心技术人员
郑涛 中国 核心技术人员 2.7692 1.19% 0.02%
三、其他激励对象
技术骨干人员（合计 206 人） 174.3537 74.86% 1.45%
业务骨干人员（合计 32 人） 32.4925 13.95% 0.27%
首次授予限制性股票数量
209.6154 90.00% 1.75%
（合计 239 人）
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四、预留部分 23.2906 10.00% 0.19%
合计 232.9060 100.00% 1.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会遵循《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定确定。授予日必须为交易日，公司需在股
东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办
法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
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本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 25%
股票第一个归属期
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 25%
股票第二个归属期
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 25%
股票第三个归属期
易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
至首次授予之日起 60 个月内的最后一个交 25%
股票第四个归属期
易日止
若预留限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制
性股票归属期限和归属比例同首次授予一致。若预留限制性股票在公司 2023 年
第三季度报告披露之后授予，则归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交
预留授予的限制性
易日至预留部分授予之日起 24 个月内的最 30%
股票第一个归属期
后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交
预留授予的限制性
易日至预留部分授予之日起 36 个月内的最 30%
股票第二个归属期
后一个交易日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交
预留授予的限制性
易日至预留部分授予之日起 48 个月内的最 40%
股票第三个归属期
后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
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四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 65 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 65 元的价格购买公司从二级市场回购的
公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予价格依据本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票
交易均价 127.09 元的 51.15%确定，为每股 65 元。
（一）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 131.74 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 49.34%；
（二）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 135.59 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 47.94%；
（三）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 142.90 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 45.49%。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 65 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议
通过相关议案，并披露授予情况。
四、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
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与约束对等的原则而定。
公司是专业的集成电路设计企业，主营业务为智能音视频 SoC 芯片的研发、
设计与销售。集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，需要有深厚的技术和
经验积累以及持续的创新能力，才能不断满足市场需求，因此对于人才的依赖远
高于其他行业。随着行业规模的不断增长，集成电路设计企业对于人才的竞争日
趋激烈，公司既需要持续加强对原有核心团队的激励，也需要通过有效的激励手
段保障优秀人才的持续引进，帮助公司保持并增强行业竞争力。本激励计划确定
的授予价格有助于公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，有助于保障激励计划
的有效性，从而有助于现有人才梯队的稳定及未来优秀人才的吸引。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务
顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司
持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2023 年 8 月 2 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
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事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
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限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会计
年度考核一次。以公司 2020 年至 2022 年三年营业收入均值为基数，对各考核年
度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属
比例。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考核 业绩考核目标
归属期
年度 目标值（Am) 触发值（An）
首次授予的限制性 2023 年营业收入定比基数增长不2023 年营业收入定比基数增长不
2023
股票第一个归属期 低于 10% 低于 6%
2024 年营业收入定比基数增长不2024 年营业收入定比基数增长不
首次授予的限制
低于 25%或 2023 年、2024 年营 低于 15%或 2023 年、2024 年营
性股票第二个归 2024
业收入均值定比基数增长不低于 业收入均值定比基数增长不低于
属期
17.5% 10.5%
2025 年营业收入定比基数增长不2025 年营业收入定比基数增长不
首次授予的限制
低于 35%或 2023 年、2024 年、 低于 25%或 2023 年、2024 年、
性股票第三个归 2025
2025 年三年营业收入均值定比基2025 年三年营业收入均值定比基
属期
数增长不低于 23% 数增长不低于 15%
2026 年营业收入定比基数增长不2026 年营业收入定比基数增长不
首次授予的限制
低于 50%或 2023 年、2024 年、 低于 35%或 2023 年、2024 年、
性股票第四个归 2026
2025 年、2026 年四年营业收入 2025 年、2026 年四年营业收入
属期
均值定比基数增长不低于 30% 均值定比基数增长不低于 20%
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（Z）
A≧Am 100%
营业收入增长率（A） An≦A
