恒玄科技（上海）股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《恒玄科技（上海）股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恒玄科技（上海）股份有限公司独立董事
工作制度》等有关规定，我们作为恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对
公司于 2023 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第七次会议审议的相关事项发表如
下独立意见：

    一、关于公司《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独
立意见

    我们审阅了公司《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，
并对公司募集资金实际管理与使用情况进行了持续监督，我们认为：公司《2023
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规要求编制完毕。2023 年上半年度，公司
募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规的要求，不存在违规情形，公司
募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不存在差异，不存在损害中小股东利
益的情形。我们一致同意公司《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》。

    二、关于 2023 年半年度计提资产减值准备的独立意见

     本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
体现了谨慎性原则。能够真实准确地反映公司资产状况及经营成果，有助于向投
资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们
一致同意本次资产计提减值准备事项。

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    三、关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    公司本次对 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相
关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存
在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公
司 2023 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害
公司及股东利益的情形。本次调整后，本次激励计划的首次授予激励对象由 239
人调整为 236 人，首次授予限制性股票数量由 209.6154 万股调整为 208.7693 万
股，预留部分限制性股票数量由 23.2906 万股调整为 24.1367 万股，限制性股票
授予总量不变为 232.9060 万股。

    我们同意公司对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整。

    四、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案的独立意见

    公司拟向 2023 年激励计划首次授予部分的激励对象实施授予，我们认为：

    （1）根据公司 2023 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划
的首次授予日为 2023 年 8 月 22 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中
关于授予日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

    （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证
券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的
规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励
对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。

    （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司技术骨干、业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。

    综上，同意本次激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 22 日，同意以人民币
                                    2
65 元/股的授予价格向 236 名激励对象授予 208.7693 万股限制性股票。

    五、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见

    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司
章程》的相关规定。

    2、人民币 9,600 万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来
发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合
上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

    3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续
发展，公司本次股份回购具有必要性。

    4、公司拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，本次回购不会对公司
经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，
本次回购股份方案可行。

    5、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。

    综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次回购股份
方案。



                                   恒玄科技（上海）股份有限公司独立董事
                                                 戴继雄、王志华、王艳辉
                                                           2023年8月22日

                               （以下无正文）




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