上海市锦天城律师事务所关于
        恒玄科技（上海）股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划
  预留授予部分第一个归属期符合归属条件
及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之
                       法律意见书




  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼

  电话：021-20511000 传真：021-20511999

  邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书


                          上海市锦天城律师事务所关于
                         恒玄科技（上海）股份有限公司
                          2021 年限制性股票激励计划
                 预留授予部分第一个归属期符合归属条件
             及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之
                                 法律意见书


致：恒玄科技（上海）股份有限公司

                                第一部分    引言

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受恒玄科技（上
海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）的委托，指派王立律师
和王倩倩律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4 号》”）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《恒玄科技（上海）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关内容，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为恒玄科技拟实施 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“《激励计划》”）预留授予
部分第一个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就及部分已授予尚未归
属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所声明如下：

     1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准




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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；

     2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

     3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；

     4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

     5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；

     6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；

     7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：




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                              第二部分    正文

     一、本次归属及本次作废的批准与授权

     经本所律师核查，为实施本次归属及本次作废，恒玄科技已经履行了如下批
准和授权：

     1．2021 年 3 月 24 日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激
励计划相关议案发表了独立意见。

     同日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。

     2．2021 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《恒玄科技（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴继雄先生
作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。

     3．2021 年 3 月 25 日至 2021 年 4 月 3 日，公司对本激励计划首次授予部分
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 7 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《恒玄科技（上海）股份有限公司监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》（公告编号：2021-010）。

     4．2021 年 4 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

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     5．2021 年 4 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。

     6. 2021 年 4 月 12 日，公司召开第一届董事会第十一次会议与第一届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查
意见。

     7. 2021 年 12 月 20 日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。

     8.2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废处理 2021 年、2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项
进行核实并发表了核查意见

     9．2023 年 12 月 20 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会
对前述事项进行核实并发表了核查意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次
作废事项已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律
法规及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

     二、本次归属的相关情况

    （一）归属期

     根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限
制性股票的第一个归属期为“自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至

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预留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予
日为 2021 年 12 月 20 日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2023
年 12 月 20 日至 2024 年 12 月 19 日。
    （二）归属条件成就情况

     根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授
的限制性股票归属条件及达成情况如下：
                           归属条件                               达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                        公司未发生前述情形，符合归
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                        属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派   激励对象未发生前述情形，符
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                        公司 2021 年限制性股票激励
（三）归属期任职期限要求
                                                        计划预留授予仍在职的 23 名
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 24 个
                                                        激励对象符合归属任职期限
月以上的任职期限。
                                                        要求。
                                                        根据立信会计师事务所（特殊
（四）公司层面业绩考核要求                              普通合伙）对公司 2021 年年
以 2020 年的营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入    度报告出具的审计报告（信会
值定比 2020 年度营业收入值的增长率（X）进行考核。首     师 报 字 [2022] 第 ZA10797
次授予部分限制性股票第一个归属期对应考核年度为 2021     号）：2021 年度公司实现营业
年，考核年度对应归属批次的业绩考核目标如下：            收入 1,765,338,241.71 元，业
      归属期             对应考核年度   业绩考核目标    绩 基 数 为 1,061,171,127.53
  第一个归属期               2021         X≧60%        元，营业收入增长率为
                                                        66.36%，公司层面业绩考核
                                                        达标。
（五）个人层面绩效考核要求                              公司 2021 年限制性股票激励
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规      计划预留授予仍在职的 23 名
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                          归属条件                               达成情况
定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比   激励对象中：23 名激励对象
例确定激励对象的实际归属的股份数量：                   2021 年个人绩效考核评级结
      考核结果           B 及以上    B-          C     果为“B 及以上”，本期个人层
 个人层面归属比例         100%       70%         0     面归属比例为 100%；0 名激
                                                       励对象 2021 年个人绩效考核
    若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属
                                                       评级结果为“B-”，本期个人层
的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归
                                                       面归属比例为 70%；0 名激励
属比例。
                                                       对象 2021 年个人绩效考核评
                                                       级结果为“C”，本期个人层面
                                                       归属比例为 0。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留
授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本
次激励计划预留授予部分第一个归属期合计 23 名激励对象可归属 1.8548 万股限
制性股票。本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》和《激
励计划》的相关规定。

     三、本次作废处理限制性股票的原因和数量

     根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，由于 8 名激励对象因个人原因已离职，上述 8 名激
励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票
1.8465 万股。
     根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，若公司层面未满足对应业绩考核目标，所有激励对
象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属并作废失效。根据公司《2022 年
年度报告》，公司层面 2022 年度营业收入未能达到公司《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》规定的第二个归属期业绩考核目标，公司需要作废激励计划中
预留授予 23 名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合
计 1.3909 万股。
     因此，本次合计作废处理的限制性股票数量为 3.2374 万股。

     综上，本所律师认为，本次作废原因及数量符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     四、本次归属及本次作废的信息披露

     根据公司提供的资料，公司将根据《管理办法》《监管指南第 4 号》的相关

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规定，及时公告第二届董事会第九次会议决议、第二届监事会第九次会议决议、
独立董事意见、《恒玄科技（上海）股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《恒玄科技（上海）
股份有限公司关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
等与本次归属及本次作废处理部分限制性股票事项相关的文件。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
《上市规则》《监管指南第 4 号》《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信
息披露义务。 随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法
律、法规、规范性文件的规定， 持续履行信息披露义务。

     五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划本次归属及本
次作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南第 4 号》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划
预留授予部分的第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南第 4 号》及《激励计划》的相关规定；本次作废原因
及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已按
照《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》《激励计划》的规定履行了
现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理
办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定， 持续履行信息披露义务。

    本法律意见书一式两份。

                             （以下无正文）




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