国浩律师(上海)事务所                                                                            法律意见书




                          国浩律师（上海）事务所



                                                 关于



                  杭州西力智能科技股份有限公司

          2023年限制性股票激励计划首次授予事项


                                                    之



                                         法律意见书




                         上海市北京西路968 号嘉地中心27层             邮编：200041

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                                                2023年5月
                     国浩律师（上海）事务所

                 关于杭州西力智能科技股份有限公司

     2023年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书


致：杭州西力智能科技股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受杭州西力智能科技股份
有限公司（以下简称“西力科技”或“公司”）委托，指派刘天意律师、季烨律
师担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘
专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第4
号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政
法规、部门规章等规范性文件的相关规定以及《杭州西力智能科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，以律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核
查工作，出具本法律意见书。
    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本所律师仅对公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项及实施




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程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
   （三）本所律师同意将本法律意见书作为西力科技2023年限制性股票激励
计划首次授予事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，
并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
   （四）西力科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
   （五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原
件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他
文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进
行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书
面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查
验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员
进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面
承诺。
   （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
   （七）本法律意见书仅供西力科技实施2023年限制性股票激励计划首次授
予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
   依据《管理办法》第三十九条的规定，本所律师对西力科技本次2023年限
制性股票激励计划首次授予事项的相关法律问题发表意见如下：


    一、本次授予事项的授权与批准
   1、公司董事会于2023年4月25日召开第三届董事会第三次会议，审议批准
了《关于<杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事已分别对本次激励计
划草案发表了同意的书面意见。
   2、公司监事会于2023年4月25日召开了第三届监事会第三次会议，审议批
准了《关于<杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性



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股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
   3、公司股东大会于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议通过了
《关于<杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。
   4、公司董事会于2023年5月17日召开第三届董事会第四次会议，审议批准
了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
等议案。公司独立董事已分别对本次激励计划首次授予事项发表了同意的书面
意见。
   5、公司监事会于2023年5月17日召开了第三届监事会第四次会议，审议批
准了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
等议案。
   综上，本所律师认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项现阶
段已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相
关规定。


    二、本次激励计划的授予日、授予条件
    （一）本次激励计划的授予日
   根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于<杭州西力智能科技股份有
限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公
司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
   根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于向2023年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定本次限制性股票
激励计划的授予日为2023年5月17日。
   根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于<杭州西力智能科技股份有
限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划
的授予日必须为交易日。
   经核查，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》与



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《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》关于
授予日的相关规定。
    （二）本次激励计划的授予条件
   经核查，本所律师认为，本次限制性股票授予已满足《管理办法》对授予
条件：
   1、截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：
   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   本所律师认为，本次计划关于限制性股票的授予条件符合《管理办法》等
有关法律、法规的规定。
   综上，经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予日及授予
条件符合《管理办法》的规定以及《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限
制性股票激励计划（草案）》的约定，本次授予合法有效。


    三、结论意见




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   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2023年限制
性股票激励计划首次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》
《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定；本次2023年限制性股票激励计划首次授予已取得现阶段必要的批准和
授权，尚需依照《管理办法》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露等事
项；公司2023年限制性股票激励计划首次授予不存在损害公司及全体股东利益
的情形，亦不违反有关法律、法规的规定，合法、有效。


   （以下无正文）




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