西力科技：杭州西力智能科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2023-05-18
证券代码：688616 证券简称：西力科技 公告编号：2023-018
杭州西力智能科技股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 5 月 17 日
限制性股票授予数量：首次授予 342.00 万股，约占公司股本总额的 2.28%
股权激励方式：第二类限制性股票
根据《上市公司股权激励管理办法》《杭州西力智能科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘
要的规定，以及杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年
度股东大会授权，公司于 2023 年 5 月 17 日召开了第三届董事会第四次会议和第
三届监事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次限制性股票的
授予条件已经成就，确定以 2023 年 5 月 17 日为首次授予日，授予价格为 6.41
元/股，向符合条件的 63 名激励对象授予 342.00 万股限制性股票。现将有关事
项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
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1、2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<杭州西力智能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<杭州西力智能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划
相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<杭州西力智
能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<杭州西力智能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于核实<杭州西力智能科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
2、2023 年 4 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《杭州西力智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2023-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事汪政先生
作为征集人就公司 2022 年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东
征集委托投票权。
3、2023 年 4 月 27 日至 2023 年 5 月 6 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务通过在公司内部张贴和官网公告的方式进行了公示。在公示
期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何疑义或异
议。2023 年 5 月 12 日，公司在上海证券交易所网站披露了《杭州西力智能科技
股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-015）。
4、2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<杭州西力智能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<杭州西力智能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2023 年 5 月 18 日在上海证券交
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易所网站披露《杭州西力智能科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-017）。
5、2023 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会
对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(二)董事会关于符合授予条件的说明、独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《股权激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司
向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激
励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
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公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未不存在上述任一情形，
认为本次激励计划首次授予条件已经成就。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关意见
（1）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会确定公司 2023 年
限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 17 日，该授予日符合《上市公
司股权激励管理办法》、公司《股权激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的
相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、部门
规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格。
（3）本次激励计划首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合公司《股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业
务人员等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，有效促进公司业绩的增长，不会损害公司及全体股
东的利益。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 17
日，同意以 6.41 元/股的授予价格向符合条件的 63 名激励对象授予 342 万股限
制性股票。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关意见
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格；
（2）本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等
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法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合公司《股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计
划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励计划（草案）》及
其摘要中有关授予日的相关规定。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 17
日，并同意以 6.41 元/股的授予价格向符合条件的 63 名激励对象授予 342.00
万股限制性股票。
(三）本次限制性股票授予的具体情况
1、（首次）授予日：2023 年 5 月 17 日
2、（首次）授予数量：首次授予 342.00 万股，约占公司股本总额的 2.28%
3、（首次）授予人数：63 人
4、（首次）授予价格：6.41 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
6、 激励计划的有效期、归属期限和归属安排情况
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内
的交易日，但不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
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大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定
发生变更，适用变更后的相关规定。
（3）本激励计划首次授予的归属安排
归属数量占获授
归属安排 归属时间
权益数量比例
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首
首次授予的第
个交易日起至限制性股票首次授予之日起 24 50%
一个归属期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首
首次授予的第
个交易日起至限制性股票首次授予之日起 36 50%
二个归属期
个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
7.首次授予激励对象名单及授予情况
占本激励计划
获授的限制 占授予限制
首次授予时公
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
司股本总额的
（万股） 的比例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
宋毅然 中国 董事长 40.00 9.52% 0.27%
副董事长、总经理、董秘、
周小蕾 中国 30.00 7.14% 0.20%
核心技术人员
董事、常务副总、核心技
朱永丰 中国 18.00 4.29% 0.12%
术人员
陈龙 中国 董事、财务总监 18.00 4.29% 0.12%
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董事、总工程师、核心技
杨兴 中国 20.00 4.76% 0.13%
术人员
胡余生 中国 副总经理、核心技术人员 18.00 4.29% 0.12%
副总工程师、核心技术人
朱信洪 中国 5.00 1.19% 0.03%
员
小计 149.00 35.48% 0.99%
二、其他激励对象
核心业务人员及董事会认为需要激励的其他
193.00 45.95% 1.29%
人员（共 56 人）
首次授予限制性股票数量合计 342.00 81.43% 2.28%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东
大会时公司股本总额的 20.00%。
2.本激励计划首次授予激励对象包括公司实际控制人宋毅然先生、持有上市公司 5%以上股份的股东周
小蕾女士，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、
子女，亦不包括独立董事、监事以及外籍员工。
3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划首次授予激励对象名单与公司 2022 年年度股东大会批
准的《股权激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象名单相符。
（二）本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规规定的
任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本次激励计划首次授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》
规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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（四）本次激励计划首次授予激励对象均为公司（含子公司）的董事、高级
管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。本
次激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人宋毅然先生、持有上市公司
5%以上股份的股东周小蕾女士，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括独立董事、监事
以及外籍员工。
综上，监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励
计划的首次授予日为 2023 年 5 月 17 日，并同意以 6.41 元/股的授予价格向符合
条件的 63 名激励对象授予 342.00 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月
内不存在卖出公司股票的行为。
四、本次股权激励计划会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳
估计，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价
值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例授
予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因
此，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并用该模
型对第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：12.89 元/股（首次授予日股票收盘价）；
2、有效期分别为：1 年、2 年；
3、历史波动率：13.8305%、15.3250%（分别采用上证指数近 1 年、2 年的
8
年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年、2 年存款基准利率）；
5、股息率：2.1024%（采用公司近一年股息率）。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按限制性
股票归属安排分期摊销。本激励计划首次授予的限制性股票成本摊销情况如下表
所示：
首次授予的限制性股 股份支付总成本 2023 年 2024 年 2025 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
342.00 2,141.00 1,006.11 935.68 199.21
注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的数量有关，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，激励成
本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展
产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激
励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》
《杭州西力智能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定；本次 2023 年限制性股票激励计划首次授予已取得现阶段必要的批准和
授权，尚需依照《管理办法》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露等事项；
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予不存在损害公司及全体股东利益的情
形，亦不违反有关法律、法规的规定，合法、有效。
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六、上网公告附件
（一）杭州西力智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会
议相关事项的独立意见；
（二）杭州西力智能科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（三）杭州西力智能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单（截至授予日）；
（四）国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书。
特此公告！
杭州西力智能科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 18 日
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