证券代码：688616            证券简称：西力科技              公告编号:2023-036




                     杭州西力智能科技股份有限公司

           关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
   漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 18 日召开了公司第
三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及关于修订公司部
分管理制度的议案，现将相关情况公告如下：

    一、《公司章程》修订情况

    根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：


                   修订前                                      修订后

    第七十条     在年度股东大会上，董事          第七十条     在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 大会作出报告。独立董事应当向上市公司年
报告。                                       度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
                                             责的情况进行说明。独立董事年度述职报告
                                             最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知
                                             时披露。
    第八十二条      董事、监事候选人名单以       第八十二条     董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。                 提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，         股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。公司单一股东及其一致 以实行累积投票制。公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及 行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及
以上的公司，应当采用累积投票制。            以上的公司，应当采用累积投票制。上市公
       前款所称累积投票制是指股东大会选举 司股东大会选举两名以上独立董事的，应当
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 实行累积投票制。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表           前款所称累积投票制是指股东大会选举
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
候选董事、监事的简历和基本情况。            或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
       董事、监事候选人的提名权限和程序如 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
下：                                        候选董事、监事的简历和基本情况。
       （一）董事会协商提名董事候选人；          董事、监事候选人的提名权限和程序如
       （二）监事会协商提名非职工代表监事 下：
候选人；                                         （一）董事会协商提名董事候选人；公
       ……                                 司董事会、监事会、单独或者合计持有上市
                                            公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
                                            出独立董事候选人。依法设立的投资者保护
                                            机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
                                            独立董事的权利；
                                                 （二）监事会协商提名非职工代表监事
                                            候选人；
                                                 ……

       第一百条   董事可以在任期届满以前         第一百条   董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关 职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关
情况。                                      情况。
       如因董事的辞职导致公司董事会低于法        如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 定最低人数，或者导致董事会或者其专门委
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 员会中独立董事所占的比例不符合本办法或
和本章程规定，履行董事职务。                者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
       除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 计专业人士时，在改选出的董事就任前，原
告送达董事会时生效。                         董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
                                             和本章程规定，履行董事职务。
                                                    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
                                             告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公
                                             司应当在 60 日内完成补选。
       第一百零七条   董事会行使下列职权：          第一百零七条   董事会行使下列职权：
       （一）召集股东大会，并向股东大会报            （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                                     告工作；
       （二）执行股东大会的决议；                    （二）执行股东大会的决议；
       （三）决定公司的经营计划和投资方              （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                                         案；
       ……                                         ……
       公司董事会设立审计委员会、战略委员           公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关 会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 任高级管理人员的董事，并由独立董事中会
规范专门委员会的运作。                       计专业人士担任召集人。董事会负责制定专
       超过股东大会授权范围的事项，应当提 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
交股东大会审议。                                    超过股东大会授权范围的事项，应当提
                                             交股东大会审议。
       第一百一十六条 董事会召开临时董事            第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议可以采取专人送出、信函、传真、电 会会议可以采取电话、专人送出、信函、传
子邮件的方式在会议召开两日前通知全体董 真、电子邮件或其他有效方式在会议召开三
事。                                         日前通知全体董事。
       第一百三十九条   监事任期届满未及         第一百三十九条   监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。                   章程的规定，履行监事职务。 监事提出辞职
                                             的，公司应当在 60 日内完成补选。
       第一百五十五条   公司股东大会对利         第一百五十五条   公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。公司利润分配政策：               的派发事项。公司利润分配政策：
       ……                                      ……
       （六）利润分配方案的决策程序和机制        （六）利润分配方案的决策程序和机制
       利润分配政策由公司董事会制定，经公        利润分配政策由公司董事会制定，经公
司董事会、监事会审议通过后提交公司股东 司董事会、监事会审议通过后提交公司股东
大会批准。                                   大会批准。
       1、董事会制定利润分配政策和事项时应       1、董事会制定利润分配政策和事项时应
充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和 充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和
中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。 中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。
       公司在制定现金分红具体方案时，董事        公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时 会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 程序要求等事宜。
见。                                             符合现金分红条件但公司董事会未做出
       符合现金分红条件但公司董事会未做出 现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露未分红的原因和留存资金的具体用途。
露未分红的原因和留存资金的具体用途，独           独立董事可以征集中小股东的意见，提
立董事应当对此发表独立意见并公开披露。       出分红提案，并直接提交董事会审议。
       独立董事可以征集中小股东的意见，提        公司董事会对利润分配政策和现金分红
出分红提案，并直接提交董事会审议。            方案作出决议，必须经全体董事的过半数通
      公司董事会对利润分配政策和现金分红 过。
方案作出决议，必须经全体董事的过半数通           ……
过。独立董事应当对利润分配政策发表独立
意见。
      ……


      除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，最终以工商登记机关核准的内容为准。
      本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理
层根据上述变更办理后续章程备案手续。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。

      二、公司部分管理制度修订情况

      根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的
相关要求以及与最新修订的《公司章程》保持一致，结合公司实际情况，公司同时对部分管理
制度相关条款进行了修订，具体修订的制度如下：


  序号                  制度名称                  变更情况      是否需要股东大会审议
  1          股东大会议事规则                       修订                 是
  2          董事会议事规则                         修订                 是
  3          独立董事工作制度                       修订                 是
  4          董事会审计委员会议事规则               修订                 否
  5          董事会提名委员会议事规则               修订                 否
  6          董事会薪酬与考核委员会议事规则         修订                 否

  7          董事会战略委员会议事规则               修订                 否

      上述拟修订的制度均已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，其中第 1-3 项制度尚需
提交股东大会审议。

      修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》全文同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。



    特此公告！


                                             杭州西力智能科技股份有限公司董事会

                                                              2023 年 12 月 19 日