北京中伦（杭州）律师事务所

                                     关于南通星球石墨股份有限公司

                                            2022 年限制性股票激励计划

                                         向激励对象授予限制性股票的

                                                                     法律意见书




                                                                        2023 年 7 月




     北京  上海  深圳  广州  武汉  成都  重庆  青岛  杭州  南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山  阿拉木图

Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                           浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 22 层，邮编 310020
   22/F, Block A, China Resources Building, 1366 Qianjiang Road, Shangcheng District, Hangzhou, Zhejiang 310020, P. R. China
                                电话/Tel：+86 571 5692 1222 传真/Fax：+86 571 5692 1333
                                                网址：www.zhonglun.com




                               北京中伦（杭州）律师事务所

                             关于南通星球石墨股份有限公司

                          2022 年限制性股票激励计划调整及

                                    预留部分授予相关事项的

                                                 法律意见书

致：南通星球石墨股份有限公司

    北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受南通星球石墨股份有
限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，
并就公司本次激励计划授予价格及数量调整（以下简称“本次调整”）及预留部
分授予（以下简称“本次预留授予”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南通星球石墨股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南通星
球石墨股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以下简称
“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议
文件、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及本次预留授予
的相关文件资料和事实进行了核查和验证。


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    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到星球石墨的保证：即公司已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、星球石墨或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和星球石墨的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整和本次预留授予必备的
法定文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。

    7．本法律意见书仅供公司本次调整和本次预留授予之目的使用，不得用作
其他任何目的。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中

                                    3
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148
号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件和《南通星
球石墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法
律意见。




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                                  正       文

    一、本次调整及本次预留授予事项的批准与授权

    2022 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励
计划相关的议案。公司独立董事对《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》发表了明确同意的独立意见。

    2022 年 6 月 27 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。

    2022 年 6 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《南通星球石墨股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立
董事谷正芬女士作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    2022 年 6 月 28 日至 2022 年 7 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。

    2022 年 7 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南
通星球石墨股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东


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大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    2022 年 7 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《南通星球石墨股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    2022 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述两个议
案发表了明确同意的独立意见。

    2022 年 7 月 18 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具《南
通星球石墨股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见（首次授予日）》。

    2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议并通过了《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    2023 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和数量的
议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据该等议案，本次
激励计划的授予价格（含预留部分）由 24.76 元/股调整为 17.27 元/股。公司董事
会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2023 年 7 月 11 日
为预留部分限制性股票的授予日，以 17.27 元/股的授予价格向符合条件的 2 名激
励对象授予 88.20 万股限制性股票。公司独立董事对该等事项发表了同意的独立
意见，公司监事会对本次预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本
次预留授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整的具体内容


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    2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股
东大会授权董事会在在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予
/归属数量及价格进行相应的调整。

    2023 年 5 月 26 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于<2022 年
度利润分配预案>的议案》，公司拟以 2022 年度利润分配方案实施股权登记日（即
2023 年 7 月 10 日）的股本 73,928,334 股为基数，向全体股东每股派发现金红利
0.58 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股。

    （一）授予价格的调整

    根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划草案公告日至第一类限制性股
票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。调整方法如下：

    1. 资本公积转增股本

   P＝P0÷（1＋n）

   其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    2. 派息

   P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    公司本次激励计划调整后的授予价格（含预留部分）为（24.76-0.58）÷（1+0.4）
=17.27 元/股。


                                     7
    （二）授予数量的调整

    根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划草案公告日至第一类限制性股
票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应
的调整。调整方法如下：

   Q＝Q0×（1＋n）

   其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    公司本次激励计划预留部分授予数量调整为 63×（1+0.4）=88.2 万股；第二
类限制性股票授予数量调整为 119.5×（1+0.4）=167.3 万股。

    综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。

    三、本次预留授予的具体情况

    （一）本次预留授予的授予日

    2022 年 7 月 15 日、2023 年 5 月 26 日，公司分别召开 2022 年第一次临时股
东大会及 2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会确定本激励计划的授予日。

    2023 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定
2023 年 7 月 11 日为授予日。公司独立董事对该等事项发表了同意的独立意见。

    根据《激励计划（草案）》规定，预留授予部分的激励对象应在本激励计划
经股东大会审议通过后 12 个月内确定。授予日在本激励计划经公司股东大会审
议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。


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    根据公司公告并经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留授予的授予日
为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内，且不在下列期
间：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

    经核查，本所律师认为，公司本次预留授予的授予日符合《管理办法》《激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

       （二）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格

    2023 年 7 月 11 日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和数量
的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会同
意确定 2023 年 7 月 11 日为预留部分限制性股票的授予日，以 17.27 元/股的授予
价格向符合条件的 2 名激励对象授予 88.20 万股限制性股票。公司独立董事对该
等事项发表了同意的独立意见。

    公司监事会对本次预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，认
为预留部分限制性股票授予的激励对象均为公司 2022 年第一次临时股东大会审
议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作
为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    经核查，本所律师认为，公司本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。


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    （三）本次预留授予的授予条件

    根据公司 2022 年年度报告、公司提供的资料及公司公告等并经本所律师公
开查询，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象满足下列授予条件：

    1. 公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，公司本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本
次预留授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及

                                   10
本次预留授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予日符合《管理办法》
《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次预留授予的授予对象、授
予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规
定；本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




    （以下无正文）




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