证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2023-046
南通星球石墨股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次发行基本信息
可转债代码 118041 可转债简称 星球转债
可转债扩位简称 星球转债
原股东配售代码 726633 原股东配售简称 星球配债
转债申购代码 718633 转债申购简称 星球发债
发行日期及时间 （2023 年 7 月 31 日）（9:30-11:30,13:00-15:00）
股权登记日 2023 年 7 月 28 日 原股东缴款日 2023 年 7 月 31 日
摇号中签日 2023 年 8 月 1 日 发行价格 100.00 元
发行总金额 62,000 万元 原股东可配售量 620,000 手
转债申购上限 1,000 手
主承销商 华泰联合证券有限责任公司
特别提示
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”、“发行人”、“公司”或“本
公司”）和保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”
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或“保荐人（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）、《上市公司证券发行
注册管理办法》（证监会令〔第 206 号〕）、《上海证券交易所上市公司证券发行承销
实施细则》（上证发〔2023〕34 号）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第
2 号——上市公司证券发行与上市业务办理》（上证函[2021]323 号）、《上海证券交
易所证券发行与承销业务指南第 4 号——上市公司证券发行与承销备案》（上证函
[2023]651 号）等法律、法规的规定组织实施本次向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“可转债”或“星球转债”）。
本次向不特定对象发行可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023 年 7 月
28 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售
后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简
称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。参与本次发行的投资者
请认真阅读本公告及上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、原股东优先配售特别关注事项
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优
先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通
过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清
算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次可转债发行原股东优先配售认购及缴款日为 2023 年 7 月 31 日（T 日），
所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为
2023 年 7 月 31 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726633”，配售简
称为“星球配债”。
（2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例 0.005964
2
手/股为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本
数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐人（主承销商）将于申购
日（T 日）前披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际
配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细核对其证券
账户内“星球配债”的可配余额，作好相应资金安排。
原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股东有
效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
（3）发行人现有总股本 103,940,668 股，全部可参与原股东优先配售。按本次
发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 620,000 手。
2、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2023 年 7 月 31 日（T
日），网上申购时间为 T 日 9:30-11:30，13:00-15:00。
原股东参与优先配售的部分，应当在 2023 年 7 月 31 日（T 日）申购时缴付足
额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付
申购资金。
3、参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关
事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。
保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规
模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达
申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。
同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账
户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购
均为无效申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日 2023
年 8 月 3 日前（含 T+3 日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持
有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 2023 年 7 月 28
日（T-1 日）日终为准。
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4、2023 年 8 月 1 日（T+1 日），发行人和保荐人（主承销商）将在《南通星球
石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果
公告》（以下简称“《网上中签率及优先配售结果公告》”）上公告本次发行的网上
中签率。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签
方式确定发售结果。2023 年 8 月 1 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，在
公证部门公证下，由保荐人（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。
5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《南通星球石墨股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公
告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在 2023 年 8 月 2 日（T+2 日）日终有足额
的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵
守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认
购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公
司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认购的部分由保荐人
（主承销商）包销。
6、本次发行认购金额不足 62,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销，
包销基数为 62,000.00 万元。保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售
结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，
即原则上最大包销金额为 18,600.00万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，
保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续
履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所
报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
7、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中
国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名
下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该
投资者放弃认购次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中
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“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭证
的次数合并计算。
8、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与申购。
9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本
公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券
投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申
购，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和
本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
10、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现下调，
继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报告。
11、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回售
条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，可能
出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面值等情
况。投资者应当关注相关风险。
12、参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。
但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债
转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致
其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
13、本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
14、公司聘请华泰联合证券担任本次可转债的受托管理人，并订立受托管理协
议。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向发行人在股权登记日（2023 年 7 月 28 日，T-1 日）收市后登记在册的发
行人原股东优先配售。
（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码“726633”，配售
简称为“星球配债”；原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 7
5
月 28 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 5.964 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手转换成手数，每 1 手（10 张）
为一个申购单位，即每股配售 0.005964 手可转债。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
（2）原股东持有的“星球石墨”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记公司配股业务
指引在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的申购。原股
东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
2、社会公众投资者通过 上交所交易系统参 加网上发行。网 上申购代码为
“718633”，申购简称为“星球发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购
数量为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购上限
是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，
投资者无需缴付申购资金。
重要提示
1、南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕1229 号同意注册。
本次发行的可转换公司债券简称为“星球转债”，债券代码为“118041”。
2、本次发行总额为人民币 62,000.00 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，
共计 620.00 万张，按面值发行。
3、本次发行的星球转债向股权登记日 2023 年 7 月 28 日（T-1 日）收市后登记
在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配
售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
4、原股东可优先配售的星球转债数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 28 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份按每股配售 5.964 元面值可转债的比例计
算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手转换成手数，每 1 手为一个申购单位，即每
6
股配售 0.005964 手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过上交所系
统进行，配售代码为“726633”，配售简称为“星球配债”。原股东优先配售不足 1 手
的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参
与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额
的网上申购时无需缴付申购资金。
5、发行人现有总股本 103,940,668 股，全部可参与原股东优先配售。按本次发
行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 620,000 手。
6、一般 社会公众 投资者 通过上 交所交 易系统 参加网上 发行。 申购代 码为
“718633”，申购简称为“星球发债”。每个账户最小申购数量为 1 手（10 张，1,000
元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍，每个账户申购上限
是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，
投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的星球转债不设定持有期限制，投资者获得配售的星球转债上市首
日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快
办理有关上市手续。
9、投资者请务必注意公告中有关“星球转债”发行方式、发行对象、配售及发行
办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投
资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人
违规融资申购。投资者申购并持有星球转债应按相关法律法规及上交所的有关规定
执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行星球转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行星球转债
的任何投资建议。投资者欲了解本次星球转债的详细情况，敬请阅读《南通星球石
墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”）。投资者可到上交所网站（www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本
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次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价
值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况
可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转
债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流
通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致
可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和本次发行的保荐人（主承销商）将视
需要在《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者
留意。
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释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、星球石墨、公司、本公司 指南通星球石墨股份有限公司
可转换公司债券、可转债、转债、
指发行人本次发行的 62,000.00 万元可转换公司债券
星球转债
本次发行 指发行人本次发行 62,000.00 万元可转换公司债券之行为
保荐人（主承销商） 指华泰联合证券有限责任公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
中国结算上海分公司、登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股权登记日（T-1 日） 指 2023 年 7 月 28 日
指 2023 年 7 月 31 日，指本次发行向原股东优先配售、接
优先配售日、网上申购日（T 日）
受网上投资者申购的日期
指本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在
原股东
册的发行人所有股东
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括
有效申购
按照规定的程序、申购数量符合规定等
指原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分
按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股
数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的
精确算法
部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到
小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获
得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致
元 指人民币元
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一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额为人民币 62,000.00 万元，发行数量 62.00 万
手（620.00 万张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按票面价格发行。
4、可转债基本情况
（1）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 7 月 31 日至 2029
年 7 月 30 日。
（2）债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 1.00%、
第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。
（3）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
① 年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利
息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
10
②付息方式
A、本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日。
B、付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（4）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023 年 8 月 4 日，T+4 日）起
满六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 4 日）起至可转债到期日（2029 年 7 月
30 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款
项不另计息）。
（5）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 33.12 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修
正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司经除权、除息调
整后的 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司经除权、除息调整后的 A 股股票交
易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
11
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1 ＝P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1 ＝（P0 +A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 ＝（P0 +A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 ＝P0 -D；
上述三项同时进行：P1 ＝（P0 -D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换
公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（6）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近
12
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（7）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换
公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定
办理。
（8）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 114%
（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
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公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（9）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须
从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
14
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
②附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关
规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集
资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格
回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（10）评级情况
公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，
2022 年 12 月，联合资信评估股份有限公司出具了《信用评级报告》（联合〔2022〕
11243 号），评定公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信
用等级为 A+。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将
对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期
跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自
身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资
者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
（11）信用评级机构
联合资信评估股份有限公司。
15
（12）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（13）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
5、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 7 月
28 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基
金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可
转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》
（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
6、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在
册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通
过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
保荐人（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人、保荐人（主承销商）将协商是
否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，
并将在批文有效期内择机重启发行。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事
项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。投资者应结合行业监管要求及相
应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者
不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申
购无效。
（1）原股东优先配售
16
原股东可优先配售的星球转债数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 28 日，T-1
日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 5.964 元面值可转债的比例
计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为
一个申购单位，即每股配售 0.005964 手可转债。原股东优先配售不足 1 手部分按
照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部
分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大
到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与
原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本 103,940,668 股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优
先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为
620,000 手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配
售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“726633”，配售简
称为“星球配债”。认购 1 手“星球配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购
单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。若原股东的有效申购数
量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配星球转债，请投
资者仔细查看证券账户内“星球配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超
出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托
管在各营业部的股票分别计算可认购的数量，且必须依照上交所相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码
为“718633”，申购简称为“星球发债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小
认购单位为 1 手（10 张，1,000 元）。超出 1 手的必须是 1 手的整数倍，每个账户
申购上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应遵守行业监管要求，申购金额
不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行
17
业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）将认定
该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为
申购。
7、网上发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
8、锁定期
本次发行的星球转债不设持有期限制，投资者获得配售的星球转债上市首日
即可交易。
9、承销方式
本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销，认购金额不足 62,000.00
万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。包销基数为 62,000.00 万元。保荐人
（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主
承销商）包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的 30%，即原则上最大包销
金额为 18,600.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销
商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，
将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中
止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
10、上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具
体上市时间将另行公告。
11、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
2023 年 7 月 27 日
T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
星期四
2023 年 7 月 28 日 网上路演
T-1 日
星期五 原股东优先配售股权登记日
刊登《可转债发行提示性公告》
2023 年 7 月 31 日 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T日
星期一 网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
2023 年 8 月 1 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
星期二 根据中签率进行网上申购的摇号抽签
18
日期 交易日 发行安排
2023 年 8 月 2 日 刊登《网上中签结果公告》
T+2 日
星期三 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
2023 年 8 月 3 日 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果
T+3 日
星期四 和包销金额
2023 年 8 月 4 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
星期五
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，发行
人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
1、发行对象
在股权登记日（2023 年 7 月 28 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股
东。
2、优先配售日期
（1）股权登记日 2023 年 7 月 28 日（T-1 日）；
（2）原股东优先配售认购时间：2023 年 7 月 31 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00，
逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一
交易日继续进行；
（3）原股东优先配售缴款时间：2023 年 7 月 31 日（T 日）。
3、优先配售数量
原股东可优先配售的星球转债数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 28 日，T-1
日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售
5.964 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为
手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.005964 手可转债。原股东
网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股
数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小
数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每
个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本 103,940,668 股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优
先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为
620,000 手。
19
4、原股东的优先认购方法
（1）原股东的优先认购方式
所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为 2023 年 7 月
31 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726633”，配售简称为“星球
配债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超出 1 手必须是 1 手的
整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配星球转债，请投资者仔细查看证券账户内“星球配债”的可配余额。
若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“星球石墨”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）原股东的优先认购程序
①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“星球配债”的可配余额。
②原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人
营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需
的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经
办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规
定办理委托手续。
⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。
（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际
申购量获配星球转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔
认购无效。
5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参
与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余
额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发售
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1、发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2、发行数量
本次发行的星球转债发行总额为人民币 62,000.00 万元，网上向社会公众投资
者发售的具体数量请参见本公告“一、本次发行基本情况”之“6、发行方式”。
3、发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
4、申购时间
2023 年 7 月 31 日（T 日），在上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，
13:00-15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进
行。
5、申购方式
参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，
以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。一经申报，
不得撤单。
6、申购办法
（1）申购代码为“718633”，申购简称为“星球发债”。
（2）申购价格为 100 元/张。
（3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 1 手（10 张，1,000 元），
每 1 手为一个申购单位，超出 1 手必须是 1 手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000
手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。参与可转债申购
的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发
〔2022〕91 号）的相关要求。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资
金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要
求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自
主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一
21
只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
终为准。
（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
7、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办
理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2023 年 7 月 31 日（T 日）（含该日）
前办妥上交所的证券账户开户手续。
（2）申购手续
申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者
无需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后，即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
8、配售规则
2023 年 7 月 31 日（T 日）投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定
后，发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债：
（1）当网上有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，按投资者
的有效申购量配售；
（2）如网上有效申购数量大于最终确定的网上发行数量，则在公证部门监督
下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，
每一中签号码认购 1 手可转债。
中签率=（最终确定的网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
9、配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签
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号码的方式进行配售。
（1）申购配号确认
2023 年 7 月 31 日（T 日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有
效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果
传到各证券交易网点。
2023 年 8 月 1 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购
的交易网点处确认申购配号。
（2）公布中签率
2023 年 8 月 1 日（T+1 日），发行人和保荐人（主承销商）将在《上海证券报》
刊登的《网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
2023 年 8 月 1 日（T+1 日）在公证部门的监督下，由发行人和保荐人（主承
销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券
交易网点。发行人和保荐人（主承销商）2023 年 8 月 2 日（T+2 日）将在《上海
证券报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。
（4）确定认购数量
2023 年 8 月 2 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认
购星球转债数量，每一中签号码只能认购 1 手（10 张，1,000 元）可转债。
10、中签投资者缴款
网上投资者应根据 2023 年 8 月 2 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资金
账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及
相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的
相关规定。
11、放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算上海分公司
的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分由保荐人（主
承销商）包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国
结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
23
内不得参与新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其
名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳
入该投资者放弃认购次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料
中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者
进行统计。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭
证的次数合并计算。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况
详见 2023 年 8 月 4 日（T+4 日）刊登的《南通星球石墨股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券发行结果公告》。
12、结算与登记
2023 年 8 月 3 日（T+3 日），中国结算上海分公司根据中签结果进行清算交割
和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
本次网上发行星球转债的债权登记由中国结算上海分公司根据上交所电脑主
机传送的中签结果进行。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本
次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量
合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商是否采取
中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机
重启发行。
中止发行时，投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上
交 所 交 易 系 统向 社 会 公 众投 资 者 发售 的 方 式 进行 。 本 次 发行 认 购 金额 不 足
24
62,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销，包销基数为 62,000.00 万元。保
荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。保荐人
（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金
额为 18,600.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）
将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将
调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止
发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2023 年 7
月 28 日 （ T-1 日 ） 就 本 次 发 行 在 上 海 证 券 报 中 国 证 券 网 路 演 中 心
（https://roadshow.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和保荐人（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风
险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
九、发行人和保荐人（主承销商）联系方式
（ 一）发行人：南通星球石墨股份有限公司
联系人： 杨志城
联系地址： 江苏省南通市如皋市九华镇华兴路 8 号
联系电话： 0513-69880509
（二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
联系人： 股票资本市场部
联系地址： 上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 栋 20 层
联系电话： 021-38966571
25
特此公告。
南通星球石墨股份有限公司
保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
2023 年 7 月 27 日
26
（本页无正文，为《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券发行公告》之盖章页）
南通星球石墨股份有限公司
年 月 日
27
（本页无正文，为《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券发行公告》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
28
