证券代码：688633            证券简称：星球石墨              公告编号：2023-042



                    关于2022年限制性股票激励计划
        首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期
                        解除限售条件成就的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：
        本次符合解除限售条件的限制性股票激励对象共计 90 人，可解除限售
        的 第 一 类 限 制 性 股 票 数 量 为 501,900 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 额
        103,940,668 股的 0.48%。
        本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司

        将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。


    南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“星球石墨”）于 2023 年

7 月 26 日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）及公司 2022

年年度股东大会的授权，认为 2022 年限制性股票首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：


    一、本激励计划已履行的相关程序


    1、2022 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司
独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公
司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于 2022

年 6 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。公司
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征
集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，
独立董事谷正芬女士作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励
相关议案向公司全体股东征集投票权。

    2、2022 年 6 月 28 日至 2022 年 7 月 7 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员
工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2022 年 7 月 9 日披露了《监事会关于
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编
号：2022-020）。

    3、2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于 2022
年 7 月 16 日披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励

对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
    4、2022 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对

象名单进行了核实。
    5、2023 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会
发表了核查意见。

    6、2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会
第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会
发表了核查意见。

    7、2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议并通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
（用于办理工商变更相关手续）。
    8、2023 年 7 月 11 日，公司召开了第二届董事会第六次会议与第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和

数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并对相关事项发表了同意的核查意见。
    9、2023 年 7 月 26 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第七次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分

第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。


    二、本激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的说明


    （一）第一类限制性股票第一个解除限售期已届满


    根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划首次授予的第一类
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：


   解除限售安排                   解除限售时间                   解除限售比例
                    自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个
 第一个解除限售期   交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月       30%
                    内的最后一个交易日当日止
                    自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
 第二个解除限售期   交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月       30%
                    内的最后一个交易日当日止
                    自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
 第三个解除限售期   交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月       40%
                    内的最后一个交易日当日止
    本激励计划第一个解除限售期为“自限制性股票登记完成之日起 12 个月后
的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止”。本激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成日为 2022 年 7 月 22 日，

因此本激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期已于 2023 年 7 月 24 日
届满。


    （二）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明


    本激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期规定 的解除限
售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：


                    解除限售条件                             成就情况说明

 （1）公司未发生以下任一情形：

 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

 意见或者无法表示意见的审计报告；

 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                        公司未发生前述情形，符合
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                        解除限售条件。
 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

 公开承诺进行利润分配的情形；

 ④法律法规规定不得实行股权激励的；

 ⑤中国证监会认定的其他情形。

 （2）激励对象未发生以下任一情形：

 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

 ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

 当人选；
                                                        激励对象未发生前述情形，
 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
                                                        符合解除限售条件。
 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

 情形的；

 ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求：
                                                                 根据公司 2022 年年度报告，
本激励计划首次授予第一类限制性股票的公司层面考核年
                                                                 剔除股权激励带来的股份支
度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
                                                                 付的影响，报告期内，公司实
各年度业绩考核目标如下表所示：
                                                                 现归属于上市公司股东的净

                                                                 利润 15,514.65 万元，较上
 解除限售期                   业绩考核目标
 第一个解除     以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净            年同期增长 27.32%；实现归
   限售期       利润增长率不低于 20%。
                                                                 属于上市公司股东的扣除非
 第二个解除     以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净
   限售期       利润增长率不低于 50%。                           经 常 性 损 益 的净利润
 第三个解除     以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净
                                                                 13,770.05 万元，较上年同期
   限售期       利润增长率不低于 80%。
                                                                 增长 37.35%。公司层面业绩
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的
                                                                 考核条件达标，符合解除限
净利润，不考虑股权激励成本，即剔除公司全部在有效期内的股权激
                                                                 售条件。
励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组

织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售

的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“合格”和

“不合格”两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的

个人层面可解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的
                                                                 本期解除限售的 90 名激励
股份数量：
                                                                 对象 2022 年度个人绩效考
        考核评级                 合格            不合格
                                                                 评结果均为“合格”，个人
 个人层面可解除限售比
                                 100%              0%            层面归属比例为 100%。
         例
注：本激励计划个人层面绩效考核结果合格和不合格的对应标准遵

循公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执

行。



激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除

限售额度×个人层面可解除限售比例。
       本激励计划首次获授第一类限制性股票的激励对象共 93 名，其中 3 名激励
对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，上述人员已获授尚未解除限售的共
计 65,000 股限制性股票已回购注销，回购注销完成后，本激励计划首次授予的

第一类限制性股票剩余数量为 1,195,000 股。鉴于 2022 年年度权益分派已实施
完毕，每股派发现金红利 0.58 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
0.40 股，本激励计划首次授予的第一类限制性股票剩余数量调整至 1,673,000
股。
       综上所述，董事会认为本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期规定

的解除限售条件已成就，第一类限制性股票第一个解除限售期共计 90 名激励对
象可解除限售的第一类限制性股票数量为 501,900 股。


        三、本激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售的具体情况


       1、授予日：2022 年 7 月 18 日


       2、登记日：2022 年 7 月 22 日


       3、解除限售数量：501,900 股


       4、解除限售人数：90 人


       5、激励对象名单及解除限售情况


                                                                本次解除限售数量
                                             本次解除限售的第
                          已获授第一类限制                      占已获授的第一类
        激励对象                             一类限制性股票数
                          性股票数量（股）                      限制性股票数量的
                                                量（股）
                                                                     比例

 经 营 管 理 人 员 及核
                             1,673,000           501,900              30％
 心骨干（共 90 人）

          合计               1,673,000           501,900             30％

    注：上表不包含不具备激励对象资格的激励对象及其对应的限制性股票。
    公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵

守中国证监会、上海证券交易所发布的法律、法规、业务规则、实施细则等相关
规定。


    四、独立董事意见


    经审议，公司独立董事认为：根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2022

年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期 的解除限
售条件已经成就，本次符合解除限售条件的 90 名激励对象的解除限售资格合法
有效，可解除限售的第一类限制性股票数量为 501,900 股。本次解除限售安排和
审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、
规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一

致同意公司按照相关规定在解除限售期内为满足条件的激励对象办理 首次授予
第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。


    五、监事会意见


    经审议，公司监事会认为：公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票第

一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的 90 名激励
对象的解除限售资格合法有效，可解除限售的第一类限制性股票数量为 501,900
股。本次解除限售安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。


    六、法律意见书的结论性意见


    北京中伦（杭州）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次
解除限售相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本次解除限售的期限已届满，

业绩指标等解除限售要求已达成，解除限售条件已经成就，本次解除限售相关事
项符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
特此公告。

             南通星球石墨股份有限公司董事会
                           2023 年 7 月 27 日