证券代码：688633         证券简称：星球石墨            公告编号：2023-043



                 南通星球石墨股份有限公司
            第二届董事会第七次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况


    南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议
于 2023 年 7 月 21 日以书面方式发出会议通知，于 2023 年 7 月 26 日以现场结
合通讯的方式在公司会议室召开，本次会议由公司董事长钱淑娟女士主持，会议

应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《南通星球石墨股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况


    （一）逐项审议《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具
体方案的议案》

    公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]1229 号），
同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司 2022 年第三
次临时股东大会授权，公司董事会按照相关法律、法规的要求，在公司股东大会
审议通过的本次发行方案的基础上，结合公司的实际情况和市场状况，对本次向
不特定对象发行可转换公司债券的具体方案进一步明确如下：

    1、发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2、发行规模
    本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 62,000 万元，发行数量
6,200,000 张，620,000 手。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3、可转换公司债券存续期限

    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2023 年 7 月
31 日至 2029 年 7 月 30 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易
日；顺延期间付息款项不另计息）
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    4、票面利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第
三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    5、转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 33.12 元/股，不低于募集说明

书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司经除权、除息调整
后的股票交易总额÷该二十个交易日公司经除权、除息调整后的股票交易总量；

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6、赎回条款之到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公

司债券票面面值的 114%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公
司债券。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    7、发行方式及发行对象

    （1）发行方式
    本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2023 年 7 月 28 日，T-1 日）收
市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司原股 东优先
配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交
所交易系统网上定价发行的方式向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐

人（主承销商）包销。
    （2）发行对象
    ①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 7 月 28 日，
T-1 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所
有股东。若至股权登记日（2023 年 7 月 28 日，T-1 日）公司可参与配售的股本

数量发生变化，公司将于申购起始日（2023 年 7 月 31 日，T 日）披露可转债发
行原股东配售比例调整公告。
    ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。参与本次可转换公司债券申购的投资者应当符合《关于可转换公司

债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
    ③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    8、向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优

先配售权。
    原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2023 年 7 月
28 日，T-1 日）收市后持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的发行人股份数量按每股配售 5.964 元面值可转债的比例计算可配售可转债金
额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即

每股配售 0.005964 手可转债。
    原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和
每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数
保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排

序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
    发行人现有总股本 103,940,668.00 股，享有原股东优先配售权的股本总数
为 103,940,668.00 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可
转债上限总额为 620,000 手。
    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与

网上优先配售的部分，应当在申购起始日（2023 年 7 月 31 日，T 日）申购时缴
付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可 转换公

司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。


    （二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

    根据《公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司 2022 年第三次临时股东大会的

授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在
上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次
发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


    （三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签署资金监管协议的议案》


    根据《公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司 2022 年第三次临时股东大会的
授权，公司根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公
司债券募集资金的专项存储和使用。同时，公司将与拟开户银行、保荐机构签署
募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公
司管理层及其授权人士全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签署募集

资金监管协议等具体事宜。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


    （四）审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》


    根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定及公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，公司本次激励计划首
次授予第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次符合
解除限售条件的 90 名激励对象的解除限售资格合法有效，可解除限售的第一类

限制性股票数量为 501,900 股。董事会同意公司为满足条件的激励对象办理限制
性股票解除限售所必需的全部事宜。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-042）。




    特此公告。




                                         南通星球石墨股份有限公司董事会
                                                        2023 年 7 月 27 日