北京中伦（杭州）律师事务所

        关于南通星球石墨股份有限公司

         2022 年限制性股票激励计划

首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期

         解除限售条件成就相关事项的

                 法律意见书




                二〇二三年七月
                      浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 22 层 邮编：310020
22/F, Block A, China Resources Building, 1366 Qianjiang Road, Shangcheng District, Hangzhou, Zhejiang 310020 P.R. China
                  电话/Tel : +86 571 5692 1222 传真/Fax : +86 571 5692 1333        www.zhonglun.com




                              北京中伦（杭州）律师事务所

                            关于南通星球石墨股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第

               一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的

                                                法律意见书

致：南通星球石墨股份有限公司

     北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受南通星球石墨股份有

限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激励

计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本激励计

划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简

称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南通星球石墨股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南通星球

石墨股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称

“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文

件、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，

并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售的相关文件

资料和事实进行了核查和验证。


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    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到星球石墨的保证：即公司已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证

言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏

之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、

规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、星球石墨或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有

关中介机构出具的专业文件和星球石墨的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售必备的法定文件之

一，随其他材料一起上报或公开披露。

    7．本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，不得用作其他任何目

的。




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                                                                  法律意见书


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）

（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简

称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披

露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件和《南通星球石

墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意

见。




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                                                                 法律意见书


                                 正       文

    一、本次解除限售的批准与授权

    2022 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相

关的议案。公司独立董事对《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》发表了明确同意的独立意见。

    2022 年 6 月 27 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022 年限

制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项

进行核实并出具了相关核查意见。

    2022 年 6 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《南通星球石墨股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立

董事谷正芬女士作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年

限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    2022 年 6 月 28 日至 2022 年 7 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓

名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划

激励对象有关的任何异议。

    2022 年 7 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《南通星球石墨股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予

激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关




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                                                               法律意见书


于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    2022 年 7 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《南通星球石墨股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息

知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    2022 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股

票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述两个议

案发表了明确同意的独立意见。

    2022 年 7 月 18 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关

于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股

票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具《南

通星球石墨股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励

对象名单的核查意见（首次授予日）》。

    2023 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三

次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表

了核查意见。

    2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五

次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表

了核查意见。

    2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于提

请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。




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    2023 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六

次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和数

量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对

该等事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并对

相关事项发表了同意的核查意见。

    2023 年 7 月 26 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七

次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一

类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董

事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售

相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》

的相关规定。

    二、本次解除限售的相关情况

    （一）本次解除限售的限售期已届满的说明

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的第一类

限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

   解除限售安排                    解除限售时间                   解除限售比例
                     自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个
  第一个解除限售期   交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月       30%
                     内的最后一个交易日当日止
                     自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
  第二个解除限售期   交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月       30%
                     内的最后一个交易日当日止
                     自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
  第三个解除限售期   交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月       40%
                     内的最后一个交易日当日止

    本激励计划第一个解除限售期为“自限制性股票登记完成之日起 12 个月后

的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日




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止”。本激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成日为 2022 年 7 月 22 日，

本激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期已于 2023 年 7 月 24 日届

满。

    （二）本次解除限售条件成就的说明

    根据《激励计划（草案）》及公司 2022 年度审计报告、公司的公告文件等，

截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件成就情况如下：

                    解除限售条件                               成就情况说明

 （1）公司未发生以下任一情形：
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
 意见或者无法表示意见的审计报告；
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                         公司未发生前述情形，符合
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         解除限售条件。
 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 ④法律法规规定不得实行股权激励的；
 ⑤中国证监会认定的其他情形。
 （2）激励对象未发生以下任一情形：
 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
 当人选；
 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其      激励对象未发生前述情形，
 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                  符合解除限售条件。
 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
 情形的；
 ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                                         根据公司 2022 年年度报告，
 （3）公司层面业绩考核要求：
                                                         剔除股权激励带来的股份支
 本激励计划首次授予第一类限制性股票的公司层面考核年
                                                         付的影响，报告期内，公司
 度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
                                                         实现归属于上市公司股东的
 各年度业绩考核目标如下表所示：
                                                         净利润 15,514.65 万元，较上
                                                         年同期增长 27.32%；实现归




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  解除限售期                   业绩考核目标                     属于上市公司股东的扣除非
  第一个解除      以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净         经常性损益的净利润
    限售期        利润增长率不低于 20%。                        13,770.05 万元，较上年同期
  第二个解除      以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净         增长 37.35%。公司层面业绩
    限售期        利润增长率不低于 50%。                        考核条件达标，符合解除限
  第三个解除      以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净
                                                                售条件。
    限售期        利润增长率不低于 80%。
 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东
 的净利润，不考虑股权激励成本，即剔除公司全部在有效期内的股权
 激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

 （4）个人层面绩效考核要求
 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
 织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售
 的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“合格”和
 “不合格”两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的
 个人层面可解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的
 股份数量：                                                     本期解除限售的 90 名激励
                                                                对象 2022 年度个人绩效考
         考核评级                合格             不合格
                                                                评结果均为“合格”，个人层
   个人层面可解除限售                                           面归属比例为 100%。
                                100%               0%
           比例
 注：本激励计划个人层面绩效考核结果合格和不合格的对应标准遵
 循公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执
 行。

 激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除
 限售额度×个人层面可解除限售比例。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的期限已

届满，业绩指标等解除限售要求已达成，解除限售条件已经成就。

     （三）本次解除限售的激励对象及股票数量

     根据《激励计划（草案）》及公告文件，本次解除限售的激励对象人数共 93

名，其中 3 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格。上述人员已获授

尚未解除限售的共计 65,000 股限制性股票已回购注销，回购注销完成后，本激

励计划首次授予的第一类限制性股票剩余数量为 1,195,000 股。鉴于 2022 年年度

权益分派已实施完毕，每股派发现金红利 0.58 元（含税），以资本公积金向全体



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                                                                           法律意见书


股东每股转增 0.40 股，本激励计划首次授予的第一类限制性股票剩余数量增加

至 1,673,000 股，具体情况如下：

                                              本次解除限售的第   本次解除限售数量占
                      已获授第一类限制
      激励对象                                一类限制性股票数   已获授的第一类限制
                      性股票数量（股）
                                                 量（股）        性股票数量的比例
 经营管理人员及核
                          1,673,000               501,900               30％
 心骨干（共 90 人）
        合计              1,673,000               501,900               30％


    综上所述，本所律师认为，本次解除限售相关事项符合《公司法》《管理办

法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限

售相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本次解除限售的期限已届满，业绩

指标等解除限售要求已达成，解除限售条件已经成就，本次解除限售相关事项符

合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》

的相关规定。

    本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




                                      【以下无正文】




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