成都智明达电子股份有限公司

     独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的

                                独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《成都智明达电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为成都智明达电子股份有限公
司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，
基于独立判断立场，就第三届董事会第五次会议所涉事项发表独立意见如下：
    一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    经核查，我们认为：
    （一）公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    （二）公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （三）本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，亦符合公司业务发展的实际需
要，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与公司股权激励的情形；不存在中国
证监会认定的其他情形。拟激励对象名单人员均符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《管理办法》规定的激励对象条件，符
合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     （四）公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票
的授予安排、解除限售/归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价
格、限售期、任职期限、解除限售/归属条件、解除限售日/归属日等事项）未违
反有关法律、法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
     （六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。
     （七）公司实施本激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力，增强公司管理团队及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，从而提升公司业绩，不会损害公司及全体股东的利益。
     经过认真审阅本激励计划，我们认为本激励计划可以健全公司长效激励机制，
促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损
害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计
划有关议案提交股东大会审议。
       二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见
     我们对公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）的相关情况进行了认真核查与了解，经讨论后发表如下独
立意见：
     本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
     公司层面业绩指标为净利润增长率与营业收入增长率。净利润增长率反映公
司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收
入增长率指标能够综合反映公司不同阶段核心业务发展和市场占有率的策略，能
够比较充分的体现企业短中长期管理绩效与发展。公司所设定的业绩考核目标是
充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科
学。
     除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属条件。
     对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有可实现性，具有较好的激励作用。
     同时，《考核管理办法》明确约定各项指标及负责考核评价的部门，对后续
业绩考核的实施给予了制度保障，并保证了考核数据的真实性和可靠性。
     综上，我们认为《考核管理办法》指标明确、可操作性强，有助于提升公司
竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到
积极的促进作用，同时对激励对象有较强的约束效果，能够达到本激励计划的考
核目的。因此，我们一致同意公司制定《2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
     三、关于公司《使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》的独立意
见
     公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金符合《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《成都智明达电子股份有限公司
募集资金管理制度》等有关规定，符合公司的实际生产经营需要，有利于提高公
司的资金利用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为。
     综上，我们同意公司本次以暂时闲置募集资金 6,000 万元补充流动资金，期
限不超过 12 个月（含 12 个月）。

     四、关于公司《拟参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》的独立意见

     公司本次参与投资股权投资基金与公司主营业务产生协同效应，有利于完善
公司战略布局，进一步提升公司核心竞争力和整体价值。本次交易不会对公司生
产经营及独立性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
合法权益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》等的规定。因此，我们同意
公司本次拟参与投资股权投资基金暨关联交易的事项。

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