证券代码：688636           证券简称：智明达          公告编号：2023-040




               成都智明达电子股份有限公司
   关于拟参与投资股权投资基金暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
     投资标的名称:成都春垒二期创业投资基金(暂定名，以市场监督管理部
门最终核定为准；采用有限合伙企业组织形式；以下简称“春垒二期基金”、“标
的基金”)。
     拟投资金额: 春垒二期基金总规模为人民币 2 亿元，公司拟作为资金有
限合伙人以自有资金认缴出资人民币 1,000 万元、公司董事长王勇先生拟作为
资金有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 500 万元，出资比例分别为 5%、
2.5%。
     投资领域: 标的基金主要投资方向为电子信息产业方向，重点投资电子
信息制造、半导体与集成电路、新一代信息通信技术、核心元器件、关键电子材
料等领域。
     本次投资系与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     风险提示:1、公司参与投资的春垒二期基金现处于筹划设立阶段，暂未
完成工商注册，且尚需取得中国证券投资基金业协会备案，公司尚未完成合伙协
议签署，最终协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准实
施，过程存在不确定性。2、标的基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期
长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资
标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资失败或收益不及预期的风险。
公司将密切关注标的基金的后续进展情况，并按照《上海证券交易所科创板股票

                                   1
上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、 对外投资及关联交易概述
    （一）对外投资的基本情况
    为进一步推动公司业务拓展及产业链延伸，增强产业协同效应，完善公司在
电子信息产业领域的综合战略布局，公司拟参与投资由海南博源骐骥投资合伙企
业（有限合伙）(以下简称“海南博源”)作为普通合伙人及执行事务合伙人、并
委托成都博源投资管理有限公司（以下简称“博源投资”）作为管理人的成都春
垒二期创业投资基金。标的基金将主要投资电子信息产业方向，重点投资电子信
息制造、半导体与集成电路、新一代信息通信技术、核心元器件、关键电子材料
等领域。标的基金募集规模人民币2亿元，公司拟作为资金有限合伙人以自有资
金认缴出资人民币1,000万元、出资比例为5%。
    （二）构成关联交易的说明
    公司董事长王勇先生拟作为资金有限合伙人以自有资金认缴出资人民币500
万元，出资比例为2.5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等
相关规定，王勇先生为公司关联自然人，本次投资构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （三）决策与审议程序
    2023年5月16日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，
审议通过了《关于拟参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自
有资金出资参与投资春垒二期基金，关联董事王勇先生已回避表决，独立董事出
具了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易在董事会审议权限内，无需
提交股东大会审议。
    二、交易相关方基本情况
    （一）标的基金普通合伙人、执行事务合伙人
    标的基金普通合伙人、执行事务合伙人为海南博源骐骥投资合伙企业（有限
合伙），其基本情况如下：


公司名称         海南博源骐骥投资合伙企业（有限合伙）


                                    2
统一社会信用代码   91469027MA5U217G2P

企业类型           有限合伙企业

出资总额           2,000 万元人民币

执行事务合伙人     成都博源投资管理有限公司

成立日期           2021 年 6 月 18 日

经营期限           2021 年 6 月 18 日至无固定期限

主要经营场所       海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区 21-06-60 号

登记机关           海南省市场监督管理局

登记状态           存续（在营、开业、在册）

                   一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业管理；

经营范围           信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除

                   许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

                   本公司股东四川海特航空创业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行

关联关系及其他利   事务合伙人为成都博源海特投资管理合伙企业（有限合伙），该合伙

益关系说明         企业的执行事务合伙人为博源投资，即海南博源的执行事务合伙人，

                   除此以外，与公司不存在关联关系或其他利益关系

    （二）标的基金管理人
    标的基金管理人为成都博源投资管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称           成都博源投资管理有限公司

统一社会信用代码   91510100672166222D

                   已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：
管理人登记
                   P1001117）

企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本           3,000 万元人民币

法定代表人         刘曜

成立日期           2008 年 3 月 7 日

经营期限           2008 年 3 月 7 日至无固定期限

                   中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道 333 号 2 栋 1 单元
注册地址
                   10 楼 1012 号
                                        3
登记机关           成都高新区市场监督管理局

登记状态           存续（在营、开业、在册）

                   项目投资管理（不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动）、财务

经营范围           咨询（不含代理记账）、企业管理咨询（依法须经批准的项目,经相关

                   部门批准后方可开展经营活动）。

                   本公司股东四川海特航空创业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行

关联关系及其他利   事务合伙人为成都博源海特投资管理合伙企业（有限合伙），该合伙

益关系说明         企业的执行事务合伙人为博源投资，除此以外，与公司不存在关联关

                   系或其他利益关系

    （三）关联方
    公司董事长王勇先生拟以自有资金认缴出资人民币500万元，出资比例为
2.5%，王勇先生为公司关联自然人。王勇先生，系公司控股股东、实际控制人、
董事长，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：1101081967********。
    三、 标的基金的基本情况及拟签署相关协议的主要条款
    （一）标的基金基本情况
    基金组织形式：有限合伙企业；
    合伙企业名称: 成都春垒二期创业投资基金(暂定名，以市场监督管理部门
最终核定为准)；
    普通合伙人及执行事务合伙人: 海南博源骐骥投资合伙企业（有限合伙）；
    基金管理人：成都博源投资管理有限公司；
    注册地址：成都市高新区；
    经营范围为：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动。（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）；
    出资方式：基金总规模人民币2亿元，合伙人按各自认缴出资额以人民币货
币出资，分两期到位，每期按认缴总规模的50%出资；
    存续期限：合伙期限为10年；经营期限为7年，经普通合伙人独立决定可对
经营期限延期2年；
    出资时间：各合伙人根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知书载明的资金
到账期限当日或之前缴付出资。

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    （二）合伙协议的主要内容
    1、管理和决策机制
    标的基金的日常经营及投资业务由执行事务合伙人海南博源委托基金管理
人博源投资进行管理，管理人的管理内容包括：1）投资业务管理；2）资金财务
管理；3）日常维护管理；4）档案管理。
    2、投资决策委员会
    投资决策委员会负责审核批准基金投资项目投资方案及投资项目退出事宜，
包括：1）决策合伙企业的对外投资；2）审议决策实施超过单一项目投资的投资
总额20%的管理团队跟投；3）项目投资完成后如涉及执行对赌、回购、债转股等
事项；4）审议决策合伙企业的投资退出；5）讨论管理人认为应当征询投资决策
委员会意见的其他事项。
    投资决策委员会由5名委员组成，其中公司拟委派1名，管理人有权调整投资
决策委员会成员。
    3、投资规定
    （1）投资方向：合伙企业主要投资电子信息产业方向，重点投资电子信息
制造、半导体与集成电路、新一代信息通信技术、核心元器件、关键电子材料等
领域；重点投资处于种子期、初创期和早中期的科技型中小企业。
    （2）投资限制
    合伙企业不得从事以下投资和业务：1）从事融资担保以外的担保、抵押、
委托贷款等业务；2）投资二级市场股票（上市公司非公开发行及以并购为目的
的除外）、投资远期、期货、期权、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业
债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；3）向任何第
三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外)；4）吸收或者变相吸收存款，
或者向第三方提供贷款和资金拆借（可转股债权投资除外）；5）明股实债等变相
增加政府债务的业务；6）进行承担无限连带责任的对外投资；7）发行信托或者
集合理财产品募集资金；8）国家法律法规禁止从事的其他业务，以及不符合国
家、省、市、成都高新区管委会政策的项目（企业）。
    4、基金管理人管理费
    合伙企业有限合伙人分特别有限合伙人与资金有限合伙人两类，特别有限合


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伙人无需支付管理费、亦不承担收益分成。
    投资期内，资金有限合伙人按各自实缴出资额的2.5%/年承担管理费；退出
期及延长期（如有）内，资金有限合伙人按未退出项目所对应投资本金的2%/年
承担管理费。未退出项目所对应投资本金=项目投资本金×(1－项目已退出比
例）。
    5、收益分配
    合伙企业源于项目投资收入的可分配资金“先回本后分利”，在合伙企业收
到相关款项并做出合理预留后，将剩余部分在本协议约定的时间内按照全体合伙
人的实缴出资比例进行分配，其中：
    （1）划分给普通合伙人和特别有限合伙人的部分应向普通合伙人和特别有
限合伙人分配；
    （2）划分给每一名资金有限合伙人的部分，应按照以下顺序进一步分配：
    1)本金返还：百分之一百（100%）分配给该资金有限合伙人，直至该资金有
限合伙人累计取得的金额等于其累计实缴出资额；
    2)门槛收益：若有余额，百分之一百（100%）分配给该资金有限合伙人，直
至该资金有限合伙人根据本2)项取得的金额等于该资金有限合伙人根据前述第1)
项累计取得的金额按照8%(单利)/年计算的优先回报；
    3)若有余额，百分之一百（100%）分配给普通合伙人，直至普通合伙人根据
本3)项取得的金额等于该资金有限合伙人根据前述第2)项累计获得的优先回报
金额×20%/80%；
    4)最后，如有余额，20％分配给普通合伙人，80％分配给该资金有限合伙人。
    注：以上为合伙协议主要内容，各方尚未正式签署，合伙协议具体条款以最
终签署为准，董事会授权法定代表人或其授权代表协商签署相关协议。
    四、参与投资标的基金的目的及对上市公司的影响
    基于我国现阶段强调重点培育集成电路、新型显示、新一代网络技术产品等
电子信息相关产业产品，强化对企业创新的风险投资的金融支持，鼓励引导基金、
上市公司、投资机构支持企业创新创业，引导投早、投小、投硬科技的政策背景，
本次投资符合国家电子信息产业发展方向，符合国家引导投资硬科技材料领域早
期企业的战略规划。


                                   6
    公司通过参与投资标的基金，能够借助资本化运作平台，撬动资金、人力的
双重杠杆，成为公司发展战略的有效补充，在获取财务回报的同时，更深入、高
效进行产业链上下游的开拓，为公司在技术、人才、产品方向、供应链优化等维
度实现更多储备，强化公司运营主业，提升公司的核心竞争力。
    本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规
和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。
    五、 风险提示
    标的基金主要投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在
投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重
因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。公司将密切关注标的基金的经营
管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
    目前标的基金尚未完成中基协备案，尚未完成合同签署，最终合同内容和具
体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准,实施过程存在不确定性。公司
将持续关注标的基金后续推进情况，并及时履行后续信息披露义务。
    六、应当履行的审议程序
    （一）会议审议情况
    2023年5月16日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟
参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》。
    2023年5月16日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于拟
参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》。
    （二）独立董事事前认可意见与独立意见
    1、事前认可意见
    经事前审阅相关会议材料，独立董事认为：本次参与投资股权投资基金符合
公司发展战略和投资方向，有利于公司优化现有资源配置，增强公司盈利能力，
不会对公司生产经营和独立性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东合法权益的情形。因此，一致同意将上述议案提交公司第三届董事
会第五次会议审议，关联董事应回避表决。
    2、独立意见
    经审阅，独立董事认为：本次参与投资股权投资基金与公司主营业务产生协


                                   7
同效应，有利于完善公司战略布局，进一步提升公司核心竞争力和整体价值。本
次交易不会对公司生产经营及独立性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合
法合规，关联董事已回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，
一致同意公司本次投资股权投资基金暨关联交易的事项。
    （三）监事会意见
    经审议，监事会认为公司拟投资股权投资基金暨关联交易事项履行了相关决
策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。本次关联交易符
合公司业务战略布局，有利于提升公司核心竞争力和整体价值。本次关联交易遵
循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公
司独立性产生影响。
    九、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：本次公司参与投资股权投资基金事项构成关联交易，
已经公司第三届董事会第五次会议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次
投资事项发表了同意的独立意见。该关联交易事项在公司董事会审批权限内，无
需提交股东大会审议批准。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司
和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对本次公司参与投资股权投资基
金暨关联交易事项无异议。
    特此公告。


                                       成都智明达电子股份有限公司董事会
                                                       2023 年 5 月 17 日




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