智明达：北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2023-05-17
北京环球（成都）律师事务所
关于
成都智明达电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
目 录
释 义 ......................................................................................................................................... 2
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................................................... 4
二、本次激励计划内容的合法合规性 ................................................................................... 6
三、本次激励计划涉及的主要程序 ..................................................................................... 21
四、本次激励计划涉及的信息披露 ..................................................................................... 23
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ............................................................. 24
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................................. 24
七、关联董事回避表决情况 ................................................................................................. 25
八、结论意见 ......................................................................................................................... 25
1
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
成都智明达电子股份有限公司（证券简称：智明达，证
智明达/公司 指
券代码：688636）
本激励计划/本次激励计划/
指 公司2023年限制性股票激励计划
激励计划
《限制性股票激励计划（草 《成都智明达电子股份有限公司2023年限制性股票激
指
案）》 励计划（草案）》
《成都智明达电子股份有限公司2023年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）
《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修
《上市规则》 指
订)》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 现行有效的《成都智明达电子股份有限公司章程》
本所/环球 指 北京环球（成都）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、有权监管机构
法律、法规及规范性文件 指 的有关规定等法律、法规以及规范性文件，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法
规以及规范性文件
2
北京环球（成都）律师事务所
关于
成都智明达电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
GLO2023CD（法）字第0573号
致：成都智明达电子股份有限公司
根据成都智明达电子股份有限公司与北京环球（成都）律师事务所签订的《专
项法律服务合同》，本所接受公司的委托并作为公司专项法律顾问，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规
定，就公司本次实行的限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了
解和对有关法律、法规及规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其
他有关单位出具的证明文件和口头确认。
2、为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的出具本法律意见书
所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向公司有关管
理人员作了询问并与之进行了必要的讨论。
3、在本法律意见书中，本所律师仅就与激励计划有关的中国境内法律事项
（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见。
4、本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、资产评估、
投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所律师在本法
3
律意见书中对有关会计报表、审计报告和激励计划中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本所及本所律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及本所律师与
智明达之间不存在可能影响公正履行职责的其他关系。
6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司限制性股票激励计划的行为以及本次申请的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的
副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
8、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面
同意，不得用作任何其他目的。
9、本所律师同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划所必备的法
律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关
法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司实施激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本
法律意见书如下。
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
4
1、根据公司提供的工商登记资料、相关批复文件并经本所律师核查，智明
达前身成都实时数字设备有限公司（后更名为成都智明达数字设备有限公司）成
立于2002年3月28日，智明达系由成都智明达数字设备有限公司于2016年12月12
日以整体变更方式设立的股份有限公司，于2020年11月19日经上海证券交易所科
创板股票上市委员会审议通过，并于2021年3月2日经中国证监会证监许可
[2021]615号文同意注册，智明达首次公开发行12,500,000股人民币普通股。2021
年4月8日，公司股票在上交所上市，股票简称为“智明达”，股票代码为“688636”。
2、根据公司最新《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/），公司注册资本为5,049.8320万元，住所为成都市
青羊区敬业路229号H3栋D单元，法定代表人为王勇，公司类型为股份有限公司
（上市、自然人投资或控股），经营范围为生产、开发、销售：电子仪器仪表、
计算机软硬件及外设；销售：机电设备、通讯设备（不含无线电发射设备）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司的登记状态为：
存续（在营、开业、在册）。根据《公司章程》，公司营业期限为永久存续的股
份有限公司。
综上，根据智明达的书面确认并经本所律师适当核查，本所律师认为，截至
本法律意见书出具之日，智明达系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形
1、根据公司出具的书面说明及《限制性股票激励计划（草案）》、信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月24日出具的《成都智明达电子股
份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023BJAG1B0048）、《成都智明达电
子股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（XYZH/2023BJAG1B0047）、公
司已披露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
5
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，智明达不存在根据《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办
法》规定的不得实施激励计划的情形，智明达具有实施本次激励计划的主体资格，
符合《管理办法》规定的实施激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
公司于2023年5月16日分别召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》及其他相关议案，《限制性股票激励计划（草案）》对本次激励
计划所涉事项作出规定，主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及
骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能
力。
综上，本所律师认为，本次激励计划制定有明确的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励计划主要内容
6
经查阅《限制性股票激励计划（草案）》，包括以下内容：释义，激励计划
的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票
的来源、数量和分配、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、归属
安排和禁售期、授予价格及其确定方法、授予与解除限售条件、授予与归属条件，
限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制
性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的
处理及附则，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中作出规定或说明
的各项内容。
本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、
外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事
会核实确定。
2、激励对象确定的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟激励对象合计84
人。本激励计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的
其他人员（中基层管理人员、技术骨干等）。所有激励对象中，董事必须经股东
7
大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的
有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。且激励对象不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依
据和范围符合《管理办法》第八条及《上市规则》第10.4条的规定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司在内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励计
划之激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》的相关规定。
（四）本次激励计划拟授予的限制性股票的种类、来源、数量及分配
8
1、拟授予限制性股票的种类及来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第一
类限制性股票和第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司A股普通股股票。
2、拟授予限制性股票的数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司本激励计划拟向激励对象授予
总计不超过25.575万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
5049.832万股的0.51%。
截至本激励计划公布日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021
年限制性股票激励计划》以及2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年限
制性股票激励计划》尚处于有效期内。截至本激励计划公布日，公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
3、拟授予限制性股票的分配
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各
激励对象间的分配情况如下表所示：
（1）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
占本激励计 占本激励计
获授的
序 划授予权益 划公告日公
姓名 国籍 职务 权益数量
号 总数的比例 司股本总额
（万股）
（%） 的比例（%）
一、董事、高级管理人员
1 江虎 中国 董事、总经理 1.80 7.04 0.04
2 龙波 中国 董事、副总经理 1.671 6.53 0.03
3 秦音 中国 董事、副总经理、董秘 0.513 2.01 0.01
4 陈云松 中国 副总经理 1.029 4.02 0.02
9
5 万崇刚 中国 副总经理 0.771 3.01 0.02
二、董事会认为需要激励的其他人员
1 李汝强 中国 中基层管理人员 0.642 2.51 0.01
合计 6.426 25.13 0.13
（2）第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
占本激励计划 占本激励计划公
获授的限制性股
职务 授予权益总数 告日公司股本总
票数量（万股）
的比例（%） 额的比例（%）
中基层管理人员、技术骨干等（78 人） 19.149 74.87 0.38
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的股票种类及来源、
数量、分配及其他安排，符合《管理办法》第十二条、第十四条及《上市规则》
第10.8条的相关规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、归属安排
及禁售期
1、第一类限制性股票
（1）有效期
本激励计划第一类限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过36个月。
（2）授予日
10
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本激励计划经
公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（3）限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票登记
完成之日起算，分别为12个月、24个月。
（4）解除限售安排
本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关
权益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（5）禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
11
人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。
2、第二类限制性股票
（1）有效期
本激励计划第二类限制性股票有效期自限制性股票授予之日起至全部限制
性股票归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本激励计划经
公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（3）归属安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性股
票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，
且不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》等的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激
励计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
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本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交 50%
易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
易日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（4）禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排、
归属安排及禁售期等事项，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、
第二十五条和《上市规则》第10.7条的相关规定。
（六）激励计划有关的授予价格
1、第一类限制性股票
本激励计划第一类限制性股票的授予价格为每股34.50元。
2、第二类限制性股票
13
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股34.50元。
本所律师认为，本激励计划的授予价格、授予价格的确定方法及定价依据符
合《管理办法》第二十三条、三十六条、《上市规则》第10.6条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售/归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，激励对象才
能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、第一类限制性股票的解除限售条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时
满足以下解除限售条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
15
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2024年两
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需达成以下条件之一：
第一个解除限售期 （1）以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%；
（2）以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 45%。
公司需达成以下条件之一：
第二个解除限售期 （1）以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 50%；
（2）以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 70%。
注：考核期内，上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净
利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（4)个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0
注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀/良好、合格与不合格的对应标准遵循公司
与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
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未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第一类限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
3、第二类限制性股票的归属条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时
满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或
者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票
在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为2023-2024年两
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需达成以下条件之一：
第一个归属期 （1）以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%；
（2）以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 45%。
公司需达成以下条件之一：
第二个归属期 （1）以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 50%；
（2）以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 70%。
注：考核期内，上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净
利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N）
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0
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注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀/良好，合格，不合格的对应标准遵循公司
与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当
年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第二类限制性
股票不得归属，由公司作废失效。
（八）本次激励计划调整方法和程序
1、限制性股票授予/归属数量数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限
制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
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其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）派息、定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限
制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
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其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
根据《限制性股票激励计划（草案）》载明的本次激励计划的限制性股票数
量和授予价格的调整方法和程序，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第
四十八条、第五十九条的规定。
（九）其他
《限制性股票激励计划（草案）》还对本次激励计划的会计处理、激励计划
的变更、终止程序及公司和激励对象情况发生变化的处理方式等内容进行了规定，
符合《管理办法》的规定。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》《上市规则》和《自律监管指南》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的主要程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行了下列法定程序：
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1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关于公司<2023年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2023年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，并同意提交公司第三届董事
会第五次会议审议。
2、2023年5月16日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2023年第三次临时股东
大会的议案》等相关议案，且关联董事均已回避表决。
3、2023年5月16日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了《关于第
三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，认为本激励计划可以健全公司长
效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康
发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施本激励计划，并将本激励
计划有关议案提交股东大会审议。
4、2023年5月16日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，上述议案经有表决权的监事
一致同意通过。此外，监事会发表了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草
案）的核查意见》。监事会对本次激励计划的激励对象名单予以核实，认为：本
次激励对象的范围符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公
司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划尚需履
行下列程序：
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1、召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象姓名和职务，公示期不少于10天；
2、监事会应当对本次激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明；
3、公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司在召开股东大会审议本次激励计划前，公司独立董事就本次激励计
划向全体股东征集委托投票权；
5、公司股东大会就《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本次激
励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，
拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东之外，公
司应对其他股东的投票情况单独统计并予以披露；
6、公司股东大会审议通过激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理激
励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激励
计划现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划尚
需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露
公司应当在第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过本
次激励计划相关的议案后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监
事会核查意见、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》
等相关必要文件。此外，随着本激励计划的进展，智明达还应当根据《管理办法》
及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
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五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司出具的书面承诺，激励对象行
权的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条第（二）款的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划符合《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及规范性文件的
情形。本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的
市场竞争能力与可持续发展能力。
2、根据公司独立董事于2023年5月16日就本次激励计划发表的独立意见，认
为本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的
趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、根据公司监事会于2023年5月16日出具的《关于公司2023年限制性股票激
励计划（草案）的核查意见》，公司监事会认为：公司实施本激励计划可以健全
公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益
共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形。
4、根据《公司章程》规定，股权激励计划需经公司股东大会以特别决议审
议通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式。此外，独立董事还将就审议
《限制性股票激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。
该等程序安排可以进一步保障股东利益。
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综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
七、关联董事回避表决情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》《成都智明达电子股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单》以及公司所作说明，公司现任董事江虎、
龙波、秦音为本激励计划的激励对象，在公司召开第三届董事会第五次会议审议
本激励计划相关议案时，均已回避表决。
本所律师认为，激励对象的关联董事在董事会审议本激励计划相关议案时已
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励
计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关
规定；公司已履行了本次激励计划现阶段应履行的法定程序，本次激励计划尚需
经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；公司已按规定履行了现阶段的
信息披露义务，尚需根据本次激励计划的进展情况，按照法律、法规及规范性文
件的相关规定履行持续信息披露义务；本次激励计划激励对象的确定符合《管理
办法》的相关规定；公司已承诺不向激励对象提供财务资助；本次激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形；董
事会审议本次激励计划的相关议案时，关联董事均已回避表决。
本法律意见书正本一式贰份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文）
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