北京市环球律师事务所
关于成都智明达电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
目录
一、《审核问询函》第 1 题 关于本次募投项目 ....................................................... 2
二、《审核问询函》第 2 题 关于前次募投项目 ....................................................... 7
北京市环球律师事务所
关于成都智明达电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
GLO2023CD（法）字第 07107-1-2 号
致：成都智明达电子股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为成都智明达电子股份有限
公司（以下简称“发行人”、“智明达”或“公司”）向不特定对象发行可转换公
司债券项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于 2023 年 7 月 26 日出
具了《北京市环球律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环
球律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2023 年 8 月 30 日出
具了《北京市环球律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
一》”）。
鉴于：
上海证券交易所（以下简称“上交所”）就发行人本次发行申请文件出具了
《关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文
件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕200 号）（以下简称“《审核问
询函》”）。本所律师就前述《审核问询函》要求核查事项进行核查，并出具本补
充法律意见书。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》
不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》中未
7-3-1
被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书一》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说
明，本补充法律意见书中的相关释义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书一》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具如下补充法律意见：
一、《审核问询函》第 1 题 关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”是对
IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”的补充投资，本次投资规模扩大至 3.93 亿
元，包括 IPO 募集资金 1.61 亿元，本次募集资金 2.31 亿元及部分自筹资金；
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”与 IPO 募投“嵌入式计算机
扩能项目项目”建设内容相同；2）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设
项目”的项目用地处于建设中，公司目前已投产的生产场址为租赁用地；3）本
次“研发中心技术改造项目”使用募集资金 6,000 万元，是在 IPO 募投“研发
中心技术改造项目”资金已投入完成的情况下，对研发中心软硬件设备设施的
补充和升级；4）本次“研发中心技术改造项目”无需履行环评程序，IPO 募投
“研发中心技术改造项目”已取得环评备案。
请发行人说明：（1）“研发中心技术改造项目”的投向是否符合投向科技创
新领域等相关规定；本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差
异，结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方
7-3-2
面的比较情况、产能利用率，说明本次募投项目建设是否具有必要性、紧迫性、
合理性，是否存在重复建设情形；（2）本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线
是否匹配，预计未来搬迁时间、产生的费用及对生产经营产生的影响；（3）列
式本次募投项目实施后公司产能的变化情况，并结合行业竞争格局、市场空间、
下游需求变化、在手订单、客户开拓、可比公司产能扩张情况，充分说明本次
募投项目产能规划的合理性，本次募投项目效益测算是否已充分考虑前募项目
产品投产对公司生产经营的影响，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；
（4）本次“研发中心技术改造项目”无需取得环评的依据是否充分，与 IPO
时的信息披露是否一致；募投项目建设用地的建设进展，是否满足募投项目需
求。
请申报会计师对（2）进行核查，请发行人律师对（4）进行核查，请保荐
机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次“研发中心技术改造项目”无需取得环评的依据是否充分，与
IPO 时的信息披露是否一致
1、核查程序
（1）查阅了本次募投项目“研发中心升级建设项目”的可行性研究报告；
（2）查阅了 IPO 募投项目“研发中心技术改造项目”《建设项目环境影响
登记表》及备案信息；
（3）查阅了《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018 修正）》及《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等相关法规；
（4）查阅了四川省国环环境工程咨询有限公司出具的说明，及成都市青羊
生态环境局出具的说明。
2、核查内容及结果
7-3-3
公司 IPO 募投“研发中心技术改造项目”于 2019 年履行环境影响评价程序，
当时适用的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018 修正）》1第二十八类
“计算机、通信和其他电子设备制造业”项下第“80 计算机制造”规定：除
“显示器件；集成电路；有分割、焊接、酸洗或有机溶剂清洗工艺的”以外的
“其他”建设项目，适用登记表进行环境评价。《建设项目环境影响评价分类管
理名录（2018 修正）》的相关原文表述如下：
环评类别
项目类别
报告书 报告表 登记表
显示器件；集成电路；有分割、焊
80 计算机制造 / 其他
接、酸洗或有机溶剂清洗工艺的
公司 IPO 募投项目“研发中心技术改造项目”按照《建设项目环境影响评
价分类管理名录（2018 修正）》第 80 项计算机制造中的“其他”完成了建设项
目环境影响登记表备案，备案号为“201951010500000299”，并在 IPO 时披露了
相关信息。
2020 年 11 月 30 日，生态环境部发布了《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》（2021 年 1 月 1 日起施行，下称“2021 年分类管理目录”），
对原《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018 修正）》进行了修订，删除
了计算机制造项下的“其他”类别。根据 2021 年分类管理目录第五条的规定，
“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。
2021 年分类管理目录的相关原文表述如下：
环评类别
项目类别
报告书 报告表 登记表
显示器件制造；集成电路制造；
78 计算机制造 391 / 使用有机溶剂的；有酸洗的 /
以上均不含仅分割、焊接、组装的
1
已被 2021 年 1 月 1 日期实施的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》废止。
7-3-4
经核查，公司本次募投“研发中心升级建设项目”系对 IPO 募投“研发中
心技术改造项目”的补充和升级，重点补充研发中心软硬件设备设施，不属于
修订后 2021 年分类管理目录中规定的需要履行建设项目环境影响评价程序的项
目。
根据公司委托的环境评价中介机构四川省国环环境工程咨询有限公司出具
的说明，本次募投项目“研发中心升级建设项目”不纳入建设项目环境影响评
价管理。
根据成都市青羊生态环境局于 2023 年 8 月 29 日出具的《关于<智明达研发
中心升级建设项目>不需办理环评手续的说明》，“‘智明达研发中心升级建设项
目’建设内容不在《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》范围
内，不需要办理建设项目环境影响评价相关手续”。
本所律师认为，发行人本次募投“研发中心升级建设项目”无需取得环评
的依据充分，与 IPO 募投“研发中心技术改造项目”按《建设项目环境影响评
价分类管理名录（2018 修正）》履行环境影响登记表备案程序的信息披露不存
在矛盾。
（二）募投项目建设用地的建设进展，是否满足募投项目需求
1、核查程序
（1）查阅了本次募投项目“研发中心升级建设项目”拟实施地的不动产权
证，“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”拟实施地的土地招拍挂公告、土地
不动产权证；
（2）查阅了发行人于 2023 年 7 月 24 日与工业厂房开发商签署的《工业厂
房销售合同》；
（3） 在 成 都 市 不 动 产 登 记 网 上 办 事 大 厅
（https://mpnr.chengdu.gov.cn/bdcdjdtx/c1491426/templateFast.shtml）查询了发行
人名下不动产登记信息；
7-3-5
（4）查阅本次“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”拟购置的厂房施工
进度证明材料，实地查看该工业厂房建设进展情况。
2、核查内容及结果
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”选址成都市青羊区乐大
路 398 号工业厂房，该工业厂房已由公司购置，目前已完成主体封顶、尚未竣
工验收和交付，预计能满足项目需求；“研发中心升级建设项目”选址公司已建
成的研发中心大楼，能满足项目需求；“补充流动资金”不涉及使用建设用地。
具体如下：
（1）嵌入式计算机扩能补充投资建设项目
公司已购置位于成都市青羊区乐大路 398 号的工业厂房作为本次募投“嵌
入式计算机扩能补充投资建设项目”的实施场地，该工业厂房由成都市兴城建
实业发展有限责任公司（以下简称“兴城建”）建设，兴城建已以出让方式取得
该厂房占用土地的土地使用权，《不动产权证书》号为“川[2023]成都市不动产
权第 0060566 号”，载明该用地为“出让性质，工业用地，土地使用年限自
2022 年 9 月 5 日至 2042 年 9 月 4 日”。
截至本补充法律意见书出具日，该工业厂房已完成主体封顶，按照公司与
兴城建签订的《工业厂房销售合同》约定，该工业厂房将于 2023 年 12 月 1 日
前完成五方责任主体竣工验收并实施交付。
公司计划实施本项目使用场地面积 15,500.00 平方米。根据《工业厂房销售
合同》约定，该工业厂房建筑面积暂定为 15,800.18 平方米（最终面积以面积测
绘机构实测报告载明的面积为准），预计能满足本项目需求。
（2）研发中心升级建设项目
本次募投“研发中心升级建设项目”拟在公司位于青羊区敬业路 108 号 1
栋的研发中心大楼实施，该大楼为前次 IPO 募投“研发中心技术改造项目”所
购置的非生产用房，已完成部分装修并投入使用。公司已就该研发中心大楼取
得《不动产权证》，共用宗地已取得国有建设用地使用权，该宗地为出让性质，
工业用地，土地使用年限至 2057 年 7 月 8 日。
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发行人实施前次 IPO 募投“研发中心技术改造项目”购置装修研发中心大
楼时即考虑了公司长期从事研发活动的场地需求，以确保在研项目不断增加背
景下公司未来 3 至 5 年研发工作的顺利开展。本次募投“研发中心升级建设项
目”是在前次募投“研发中心技术改造项目”募集资金主要用于购置研发中心
大楼的情况下对研发中心软硬件设备设施的补充和升级，已建成研发中心大楼
能满足公司未来研发活动的场地需求。
（3）补充流动资金
本次募投项目“补充流动资金”不涉及使用建设用地。
二、《审核问询函》第 2 题 关于前次募投项目
根据申报材料，1）截至 2023 年 3 月 31 日，IPO 募投“嵌入式计算机扩能
项目”募集资金使用比例 13.86%,“研发中心技术改造项目”募集资金使用比
例 100%；2）2021 年 5 月 10 日，公司董事会审议通过对 IPO 募投项目的募集
资金金额进行调整，2023 年 7 月 24 日，公司股东大会对 2021 年 5 月调整事项
进行了确认；3）IPO 募投“研发中心技术改造项目”原计划达到预定可使用状
态的时间为 2022 年 6 月，后调整为 2022 年 10 月；对于前述建设进度延期情形，
公司未单独召开董事会审议；4）公司招股说明书披露“若实际募集资金（扣除
本次发行费用后）不能满足上述 3 个项目的投资需要，资金缺口公司将通过自
筹方式解决”。
请发行人说明：（1）前次募集资金用途是否发生变更，相关募投项目金额
调整是否履行了决策程序和信息披露义务，是否属于“擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可”等情形，对本次发行的影响；（2）发
行人未召开董事会审议募投项目延期是否符合募集资金使用的相关规定，是否
会对本次发行构成实质障碍；（3）前次募集资金使用进度缓慢、募投项目延期
的原因及合理性，相关因素在申请前次募集资金时是否可以合理预计，“嵌入
式计算机扩能项目”是否存在延期风险；在前募项目未建设完毕的情况下，再
次申请进行融资建设的必要性及合理性；（4）结合 IPO 募投项目关于资金来源
7-3-7
的披露情况，充分说明前次募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情
况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施；再次申请融资投向前次募投
项目的原因，是否与前次募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违
反相关承诺的情形；（5）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占
前次募集资金总额的比例。
请发行人律师对（1）-（4）进行核查，请申报会计师对（5）进行核查，
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）前次募集资金用途是否发生变更，相关募投项目金额调整是否履行
了决策程序和信息披露义务，是否属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可”等情形，对本次发行的影响
1、核查程序
（1）查阅了发行人 IPO《招股说明书》；
（2）查阅了发行人披露的 2023 年半年报及截至 2023 年 3 月 31 日及截至
2023 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况的专项报告》；
（3）查阅了发行人募集资金使用明细统计表及截至 2023 年 3 月 31 日及截
至 2023 年 6 月 30 日的会计师对前次募集资金使用情况的专项报告的鉴证报告；
（4）审阅了 2021 年 5 月 10 日发行人第二届董事会第十二次会议及第二届
监事会第七次会议资料及相关公告，独立董事的同意意见公告，发行人保荐机
构的同意意见公告；2023 年 5 月 11 日发行人 2023 年第二次临时股东大会会议
资料及相关公告；2023 年 7 月 7 日发行人第三届董事会第七次会议资料及相关
公告；2023 年 7 月 24 日发行人 2023 年第五次临时股东大会会议资料及相关公
告；2023 年 8 月 17 日发行人第三届董事会第八次会议资料及相关公告；
（5）查阅了青羊区敬业路 108 号 1 栋房屋及青羊区乐大路 398 号的工业厂
房购置合同，抽查了“嵌入式计算机扩能项目”部分设备购置合同及凭证。
2、核查内容及结果
7-3-8
（1）前次募投项目使用募集资金金额调整的情况
1）公司调整前次募投项目使用募集资金金额的背景及原因
公司于 2019 年对前次募投项目的投资概算、建设内容等进行了规划，2021
年 4 月公司上市后着手实施募投项目建设时，公司所处行业外部环境及内部生
产、研发情况均发生较大变化，具体如下：
①研发投入需求相较于生产更为迫切
2021 年 4 月公司上市时正处于“十四五”开局之年，新型国家重点领域装
备需求预期将进入高速增长阶段，进而带动国家重点领域使用嵌入式计算机行
业景气度提升，下游客户新项目研制需求预计将持续增长。为获取研制订单并
保障研发活动的顺利开展，公司迫切需要新增研发办公场地，提升研发综合实
力，支撑未来研发人员的快速增长，把握行业发展机遇，为未来持续获得批产
订单实现快速发展打下坚实基础。
a.研制订单的获取
公司所处行业为国家重点领域行业，下游客户在选择研制单位时一般在系
统内部执行配套单位比选程序，而对于已经完成研制进入定型批产的产品则根
据项目前期的配套厂商参与情况延续采购，一般不发生重大调整。因此，能否
在研制单位比选阶段取得研发项目，是未来持续取得批产订单的重要前提。选
择研制单位时，下游客户会综合考虑项目方案、单位资质、研发能力、过往项
目经验、价格等方面因素，其中单位资质和研发能力包括了研发团队规模及结
构、从事研发活动的场地及设备设施等要素。因此，公司有必要尽快提升从事
研发活动的场地条件，助力公司顺利获取新项目的研制订单。
b.研发活动的开展
公司获取研发订单后即开始进行研发活动，而发行人的研发活动围绕研发
项目开展，若研发项目数量增加则需要相应增加研发团队规模和研发设备数量
以保障研发任务的顺利完成，而充足的研发场地面积则是公司顺利扩大人员规
模，增加研发设备数量的前提。为保障未来持续增加的研发新项目均能顺利完
成，公司需要尽快增加从事研发活动的场地面积。
②原规划研发场地面积无法满足未来长期发展的需要
7-3-9
公司 2019 年规划“研发中心技术改造项目”使用场地面积 5,000 平方米，
但从 2021 年开始，行业景气度持续提升，公司认为未来研发新项目数量将远超
预期，公司需进一步扩大研发团队规模，增加研发设备数量，原规划场地面积
无法满足未来长期从事研发活动的需要。2019 年末公司在研项目 159 个，公司
预计未来年平均研发项目数量将逐步提升至 500 个以上（2022 年度年平均研发
项目数量已达到 274 个），从长期发展的角度看，研发活动所需场地面积至少为
15,000 平方米。
2）公司调整前次募投项目使用募集资金金额的情况
基于上述原因，2021 年 5 月 10 日，经公司第二届董事会第十二次会议和第
二届监事会第七次会议审议，公司决定对募投项目募集资金投资金额在首次公
开发行股份募集资金净额的范围内进行调整，将前次募投“研发中心技术改造
项目”使用募集资金金额由 10,640.20 万元调整为 16,000.00 万元，优先投入于
研发中心大楼的购置和装修；“嵌入式计算机扩能项目”使用募集资金金额由
26,982.92 万元调整为 16,182.62 万元。
调整前后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 调整前募集资金拟投资额 调整后募集资金拟投资额
1 嵌入式计算机扩能项目 26,982.92 16,182.62
2 研发中心技术改造项目 10,640.26 16,000.00
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 43,623.18 38,182.62
公司于 2023 年 7 月 7 日及 2023 年 7 月 24 日召开第三届董事会第七次会议
及 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于对前次募集资金投资项目投
资金额调整事项确认的议案》，由公司股东大会对上述 2021 年 5 月调整事项进
行了确认。
（2）前次募投项目使用募集资金金额调整不属于《自律监管规则》所规定
的募集资金用途变更情形
7-3-10
公司 2021 年 5 月调整项目使用募集资金金额时有效适用的《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》（以下简称
“《自律监管规则》”）第 5.4.1 条规定：“科创公司存在下列情形的，视为募集资
金用途变更：（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但科创公司及其全资或者控股子公司之间变更
的除外；（三）变更募投项目实施方式；（四）本所认定的其他情形。”
经逐条比对，公司 2021 年 5 月募集资金金额调整事项不属于《自律监管规
则》所规定的募集资金用途变更之情形，具体情况如下：
1）不存在“取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金”的情
形
发行人原计划实施募投项目为“嵌入式计算机扩能项目”、“研发中心技术
改造项目”及“补充流动资金”。
2021 年 5 月，公司调整前次募投项目使用募集资金金额后，公司实施的募
投项目仍为“嵌入式计算机扩能项目”、“研发中心技术改造项目”及“补充流
动资金”，未取消或终止原募投项目。
截至本补充法律意见书出具日，“研发中心技术改造项目”和“补充流动资
金项目”已按照计划完成了投入，“嵌入式计算机扩能项目”正在持续投入及建
设中，并拟通过本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”进一步补足、
扩充和升级。
因此，从调整过程及实际投入情况看，自 IPO 募集资金到位以来，发行人
保证了相关募投项目的持续、稳定投入，不存在“取消或者终止原募投项目，
实施新项目或补充流动资金”的情形。
2）不存在“变更募投项目实施主体”的情形
2021 年 5 月募集资金使用金额调整前后，“嵌入式计算机扩能项目”、“研发
中心技术改造项目”及“补充流动资金”计划实施主体均为发行人，三个项目
实际亦由发行人实施，不存在“变更募投项目实施主体，但科创公司及其全资
或者控股子公司之间变更的除外”的情形。
3）不存在“变更募投项目实施方式”的情形
7-3-11
前次募投“嵌入式计算机扩能项目”原计划通过在成都市内工业园区购置
成熟工业厂房，扩大公司自有经营场地面积，解决场地租赁所带来的经营场址
不稳定性风险，同步引进一批先进的嵌入式计算机模块开发、生产装配及检测
软硬件的设施和设备，提升公司生产能力。2021 年 5 月募集资金使用金额调整
后，公司仍通过购置成熟工业厂房以及采购先进生产设施设备的方式实施“嵌
入式计算机扩能项目”。截至本补充法律意见书出具日，发行人已签订了购置位
于成都市青羊区乐大路 398 号工业厂房的合同并完成部分设备采购，“嵌入式计
算机扩能项目”实施方式未发生变化。
前次募投“研发中心技术改造项目”原计划通过购置集研发及办公于一体
的房产并根据需要进行装修，引进一批参数先进、档次较高的国内外先进电子
研发设备和系统提升中心的研发和实验条件等方式进行研发中心的整体升级建
设。公司上市后实施该项目时，由于实际募集资金不足，且原规划的投入面积
和投入资金规模已无法满足公司的研发投入需求，作为研发驱动的高新技术企
业，从经营的合理性必要性角度，优先保证研发的投入、升级是确保公司未来
顺利发展的重要保障，因此公司将前次募投“研发中心技术改造项目”使用募
集资金金额调整为 16,000.00 万元，按原规划的实施方式购置了位于成都市青羊
区敬业路 108 号 1 栋房产作为研发中心大楼，为研发活动提供必须的场地、环
境；研发中心大楼投入使用后，研发人员和研发部门得到扩充，研发软硬件设
备设施得到补充和升级，公司研发综合实力将进一步增强。因此，“研发中心技
术改造项目”实施方式未发生变化。
（3）相关募投项目金额调整是否履行了决策程序和信息披露义务，是否属
于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”等情形，
对本次发行的影响
上述调整事宜履行了如下审议程序、取得了股东大会认可意见，并履行了
如下信息披露义务：
1）2021 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目金额调整的议案》；独立董
事对该调整出具了同意意见；时任保荐机构对该调整出具了无异议的意见。公
司于 2021 年 5 与 12 日在上交所官网及相关媒体发布了《第二届董事会第十二
7-3-12
次会议决议公告》《第二届监事会第七次会议决议公告》《关于募集资金投资项
目金额调整的公告》《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立
意见》《中信建投证券股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司募集资金
投资项目金额调整的核查意见》等相关公告。
2）2023 年 5 月 11 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，对首次公开发行募集资
金截至 2023 年 3 月 31 日实际使用情况予以同意。公司于 2023 年 4 月 26 日在
上交所官网及相关媒体发布了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（截至
2023 年 3 月 31 日）并于 2023 年 5 月 12 日发布了《2023 年第二次临时股东大
会决议公告》。
3）2023 年 7 月 24 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于对前次募集资金投资项目投资金额调整事项确认的议案》，对前次募集资
金投资项目投资金额调整内容、调整过程以及前次募集资金使用情况予以了确
认。公司于 2023 年 7 月 25 日在上交所官网及相关媒体发布了《2023 年第五次
临时股东大会决议公告》。
4）2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，对首次公开发行募集资
金截至 2023 年 6 月 30 日实际使用情况予以同意。公司于 2023 年 8 月 18 日在
上交所官网及相关媒体发布了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（截至
2023 年 6 月 30 日）及《第三届董事会第八次会议决议公告》。
本所律师认为，上述调整已履行了有关董事会审议程序，并经股东大会审
议认可，履行了相关信息披露义务，不属于“擅自改变前次募集资金用途未作
纠正，或者未经股东大会认可”等情形，对本次发行不构成实质性障碍。
（二）发行人未召开董事会审议募投项目延期是否符合募集资金使用的相
关规定，是否会对本次发行构成实质障碍
1、核查程序
7-3-13
（1）查阅了当时有效适用的上交所 2022 年 1 月 7 日发布的“上证发
〔2022〕14 号”《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范
运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法规；
（2）查阅了发行人历次公告的定期报告及公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告，及会计师事务所对专项报告的鉴证报告；
（3）查阅了发行人 2023 年 7 月 7 日和 2023 年 7 月 24 日第三届董事会第
七次会议及 2023 年第五次临时股东大会会议资料及相关公告。
2、核查内容及结果
根据当时有效的《规范运作指引》第五章“募集资金管理”第五节“募集
资金使用管理与监督”第 5.5.2 条规定：
“科创公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，科创公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
科创公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，科创公司应当聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。”
上交所 2023 年 8 月 4 日发布的现行有效的“上证发〔2023〕130 号”《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月
修订）》未调整上述关于募投项目进展情况的审议程序及信息披露规范要求。
根据公司 2022 年半年度报告，因全国性“特定因素”原因，施工原材料供
应商供货时间存在滞后等具体原因，IPO 募投“研发中心技术改造项目”原计
划达到预定可使用状态的时间从 2022 年 6 月调整为 2022 年 10 月，延后 4 个月。
公司于 2022 年 8 月 18 日召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第
7-3-14
十八次会议审议通过了 2022 年半年度报告及《关于公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》相关议案并公告。
公司未单独召开董事会审议 IPO 募投“研发中心技术改造项目”投资进度
达到预定可使用状态的延后事宜，但鉴于：（1）《公司章程》未规定募投项目
达到预定可使用状态延后需履行的审议程序，且公司 2022 年 8 月 18 日召开董
事会，审议了《关于 2022 年半年度报告的议案》和《关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告的议案》，该等议案包含了“研发中心技术改造项目”
预定可使用状态延后等事宜，并在董事会审议后 2 个交易日内予以了公告；（2）
为便于公众投资者进一步了解前次 IPO 募投“研发中心技术改造项目”的预定
可使用状态延后的实施结果，2023 年 7 月 7 日和 2023 年 7 月 24 日，公司分别
召开第三届董事会第七次会议及 2023 年第五次临时股东大会，在审议《关于对
前次募集资金投资项目投资金额调整事项确认的议案》时，对于前次 IPO 募投
“研发中心技术改造项目”最后的实施结果予以再次确认，确认：“‘研发中
心技术改造项目’已在首次公开发行招股说明书预计的建设期内完成了全部
16,000.00 万元募集资金的投入，于 2022 年 10 月达到预定可使用状态，项目实
施整体不存在延期情形”；（3）该项目预定可使用状态的延后系因客观外部因
素导致的延后实施，未改变募投项目的投资内容、实施主体等，未造成该募投
项目的实施障碍，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
因此，本所律师认为，发行人未召开董事会单独审议募投项目预定可使用
状态延后的问题，并不违反《公司章程》及《规范运作指引》第五章“募集资
金管理”第五节“募集资金使用管理与监督”第 5.5.2 条的相关规定，同时发行
人也履行了相应的审批、披露程序，且项目在招股说明书预计的建设期内完成
了投入，不构成本次发行的实质障碍。
（三）前次募集资金使用进度缓慢、募投项目延期的原因及合理性，相关
因素在申请前次募集资金时是否可以合理预计，“嵌入式计算机扩能项目”是
否存在延期风险；在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的
必要性及合理性
7-3-15
1、核查程序
（1）查阅发行人历次募集资金使用情况的专项报告；查阅发行人募集资金
使用明细统计表及历次会计师对前次募集资金使用情况的专项报告的鉴证报告；
（2）审阅发行人与前次募投相关的三会文件及公告，了解发行人相关审议
程序，向发行人高管了解前次募投延期原因；
（3）查阅发行人工业厂房的购置合同，查看“嵌入式计算机扩能项目”部
分设备购置合同及凭证。
2、核查内容及结果
（1）前次募集资金使用进度缓慢、募投项目延期的原因及合理性，相关因
素在申请前次募集资金时是否可以合理预计，“嵌入式计算机扩能项目”是否
存在延期风险
1）前次募集资金使用进度情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前次募集资金使用进度情况如下：
单位：万元
序 前次募投项目承
募投项目 已投入金额 募集资金使用进度
号 诺投入金额
1 嵌入式计算机扩能项目 16,182.62 10,055.39 62.14%
2 研发中心技术改造项目 16,000.00 16,000.00 100.00%
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 100.00%
合计 38,182.62 32,055.39 83.95%
注：“嵌入式计算机扩能项目”截至 2023 年 6 月 30 日累计投入金额 2,287.15 万元；自 2023 年 7 月 1 日至
2023 年 9 月 30 日，“嵌入式计算机扩能项目”投入金额 7,768.24 万元，其中 7,702.59 万元用于支付购置工业
厂房首期款及第二期款；65.65 万元用于设备购置支出。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前次募投项目已投入 32,055.39 万元，占前次
募投项目承诺投入金额的 83.95%，整体投入比例较高。其中，“研发中心技术
改造项目”、“补充流动资金项目”已按照计划完成了投入；“嵌入式计算机扩能
项目”计划使用募集资金 16,182.62 万元，实际使用募集资金 10,055.39 万元。
2）“嵌入式计算机扩能项目”使用前次募集资金进度缓慢的原因，相关
因素在申请前次募集资金时是否可以合理预计
7-3-16
截至 2023 年 9 月 30 日，IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”使用募集资
金进度为 62.14%，使用进度缓慢的原因主要系选择项目场地及购置工业厂房耗
费时间较长，相关因素在申请前次募集资金时无法合理预计，具体情况如下：
时间节点 与项目场地选择及工业厂房购置相关的事实情况
公司上市，并开始 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”和“研发中心
2021 年 4 月 技术改造项目”的场地考察工作。基于就近原则，公司优先考察青羊
工业总部基地园区内可用于生产或研发的厂房
根据考察情况及公司拟优先投入“研发中心技术改造项目”的总体规
2021 年 5 月 划，公司选定成都市青羊区敬业路 108 号 1 栋作为研发中心用楼并与欧
度控股有限公司签订《房屋买卖合同》，完成研发中心大楼的购置
公司继续考察“嵌入式计算机扩能项目”场地，对场地的要求包括面
积、布局以及独立性等，其中青羊工业总部基地园区内拟出售的一建
成厂房及一拟建厂房地块为公司重点考察对象。但拟出售厂房已有部
分楼层由第三方占有使用，公司仅能购置剩余两层，无法满足生产需
2021 年 5-6 月
求且管理难度较大；待建地块因其上拟建设厂房单层面积较小不满足
公司生产场所的基本要求，且单价较周边类似厂房高 20%以上，亦未
购置。除上述两处地产外，周边暂无既满足公司要求又处于可售状态
的成熟厂房
公司就“嵌入式计算机扩能项目”用地需求事宜向区政府请示汇报，
请求区政府在青羊工业园周边地区为公司协调可定制化建设的工业厂
2021 年下半年 房。经政府各相关部门协调，初步确定由负责“青羊区数字经济产业
园（一期）项目”开发的兴城建在该拟开发园区内为公司建设定制工
业厂房
2021 年 8 月至
“青羊区数字经济产业园（一期）项目”所规划土地实施拆迁程序
2022 年 5 月
四川省公共资源交易信息网发布该园区所在地块挂牌出让公告，兴城
2022 年 6-7 月
建竟得该地块土地使用权
兴城建取得该地块土地使用权后，公司立即开始与兴城建持续就工业
厂房定制化建设需求（包括用电负荷含各楼层母排布局及保障线路预
留、高低压变压器配置评审、各楼层荷载专业评估、强弱电井管道规
划、智能仓储及垂直运输配置需求等）、厂房功能区规划布局、购置价
2022 年 8-9 月
格等事宜进行沟通并就建成厂房的购置价格、付款条件、工程建设进
度安排等细节进行初步谈判。初步谈判达成一致后，兴城建开始施工
建设。但受 2022 年三季度成都高温限电及特定因素影响，施工进展较
为缓慢
因兴城建股权调整（其控股股东由成都市青羊区国有资产监督管理局
变更为成都航空新城建设发展有限公司，以下简称“航空新城”），公
2022 年 10-12 月 司与兴城建的厂房买卖合同谈判、沟通事宜暂缓；同时，兴城建方曾
拟变更合同签订主体为航空新城并附带合同条款变化，进一步增加了
厂房买卖合同的谈判、沟通时间
2023 年 1 月 该工业厂房地面部分开始施工，兴城建告知公司重组已实施完毕
公司与重组完成后的兴城建重新启动购买合同谈判，由于合同条款需
2023 年 3 月
要重新商定，沟通耗时较长
2023 年 7 月 公司与兴城建正式签署了《工业厂房销售合同》
7-3-17
由上表可见，“嵌入式计算机扩能项目”使用前次募集资金进度缓慢的相
关影响因素系外部客观因素，无法提前预计。
截至本补充法律意见书出具日，公司除已购买一定项目所需设备外，还于
2023 年 7 月与兴城建签订《工业厂房销售合同》并按照合同约定支付各期款项，
合同约定的付款时间、条件、金额及实际支付情况如下：
单位：万元
是否已 实际或预计
付款期 付款条件 应支付款项金额
支付 付款时间
第一期 合同签订之日 7 个工作日内 4,147.55 是 2023 年 8 月
兴城建完成主体封顶，发行人书面
第二期 确认该工程进度之日起 7 个工作日 3,555.04 是 2023 年 9 月
内
兴城建完成五方责任主体竣工验
第三期 收，发行人书面确认收房后 7 个工 3,910.54 否 2023 年 12 月
作日内
第四期 实际交付之日起 365 日内 237.00 否 2024 年
合计 - 11,850.14 - -
截至本补充法律意见书出具日，公司已使用前次募集资金支付首期款
4,147.55 万元及第二期款 3,555.04 万元。《工业厂房销售合同》约定该工业厂房
拟于 2023 年 12 月 1 日前完成五方责任主体竣工验收并实施交付，公司预计将
于 2023 年年底前支付第三期款 3,910.54 万元。
3）“研发中心技术改造项目”延期情况及原因，相关因素在申请前次募
集资金时是否可以合理预计
IPO 募投“研发中心技术改造项目”原计划达到预定可使用状态的时间为
2022 年 6 月，后受全国性“特定因素”影响，施工原材料供应商供货时间存在
滞后等具体原因，于 2022 年 8 月将项目达到预定可使用状态的时间调整为
2022 年 10 月。此后，公司已按照计划完成了“研发中心技术改造项目”投入。
该影响因素系公司自身无法控制之事项，无法提前预计。“研发中心技术改造
项目”的延期情况及延期原因详见本补充法律意见书之“二、《审核问询函》
第 2 题 关于前次募投项目”之“（二）发行人未召开董事会审议募投项目延期
是否符合募集资金使用的相关规定，是否会对本次发行构成实质障碍”。
4）“嵌入式计算机扩能项目”是否存在延期风险
7-3-18
根据经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，本次募投“嵌入
式计算机扩能补充投资建设项目”是在 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”基
础上的补充、升级，基于 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”建设起算时间
（公司于 2022 年开始启动 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”的建设工作），
前次 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”与本次募投“嵌入式计算机扩能补充
投资建设项目”整体计划建设期为 48 个月。
根据公司出具的关于两个项目的整体规划，具体如下：
建设进度
序号 项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 施工图设计
2 土建工程施工
3 机电及装修工程施工
4 设备采购
5 设备安装调试
6 试生产
7 竣工验收
即便在公司本次募投的新规划下，公司仍计划严格执行 IPO 募投“嵌入式
计算机扩能项目”的实施规划，仍将于 2023 年底按期完成土建工程施工及部分
设备采购、机电及装修工程施工。
截至本补充法律意见书出具日，公司已与兴城建签署《工业厂房销售合同》，
该工业厂房已完成主体封顶，依约将于 2023 年 12 月 1 日前完成五方责任主体
竣工验收并实施交付；同时公司正在洽谈协商相关装修工程施工合同，本所律
师认为，在不存在不可抗力等外在客观因素影响的情况下，发行人按照上表中
2022 年、2023 年建设投入时间完成 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”的土建
工程施工、机电及装修工程施工不存在实质障碍，预计 2024 年 7 月“嵌入式计
算机扩能项目”达到预定可使用状态，公司将搬迁主要生产场所至该项目新建
的工业厂房。
从募集资金投入角度，公司将按照 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”建
设规划于 2023 年底完成计划资金投入，延后风险较低。
7-3-19
在 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”顺利完成投入及建设的基础上，公
司将于 2024 年开始本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”的装修及
设备购置等工作，并计划于 2025 年底完成本项目的投入。
（2）在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及
合理性
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前募项目实施进展情况如下：
单位：万元
前次募投
序 已投入
募投项目 项目承诺 投入进度 项目状态
号 金额
投入金额
1 嵌入式计算机扩能项目 16,182.62 10,055.39 62.14% 建设中
2 研发中心技术改造项目 16,000.00 16,000.00 100.00% 已完成投入
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 100.00% 已完成投入
合计 38,182.62 32,055.39 83.95% -
由上表可见，公司前次募集资金投资项目中，“研发中心技术改造项目”、
“补充流动资金”已按计划完成了募集资金投入工作；“嵌入式计算机扩能项
目”处于建设中，预计按计划于 2023 年底完成投入。
基于国家重点领域行业发展前景和公司业务发展情况，公司亟需募集资金
实施本次募投项目，具体分析如下：
1）国家重点领域行业前景良好，公司迎来宝贵发展机遇
在下游需求快速释放和同行业公司正在扩产的情况下，公司作为行业内主
要供应商之一，需要尽快实施本次募投项目，把握市场发展机遇，提高市场占
有率和核心竞争力。
2）公司快速发展，提高生产及研发能力需求迫切
公司深耕嵌入式计算机领域，与主要客户保持着长期稳定的良好合作关系，
自上市以来，在行业景气度提升的大背景下，业务规模快速增长，收入由 2020
年的 32,466.57 万元快速增长到 2022 年的 54,086.64 万元，年复合增长率达
29.07%。同时，现实交付压力、产品种类的增加、下游应用领域对产品质量和
性能要求的不断提高都对公司的生产及研发能力提出了更高的要求。公司进一
步扩大产能，强化研发综合实力的需求迫切。
7-3-20
3）前次募集资金无法完全满足公司生产及研发建设需要
公司前次募投项目于 2019 年规划，2021 年上市后开始实施，其中“研发
中心技术改造项目”资金已投入 16,000.00 万元用于研发中心大楼购置及装修，
仍余有较大补充、升级配套软硬件设备设施的空间；而“嵌入式计算机扩能项
目”仅能投入募集资金 16,182.62 万元，优先用于最为迫切的工业厂房购置和部
分设备投入，尚存在 10,800.30 万元资金缺口，且无法满足公司未来对生产线生
产能力及智能化、数字化水平的需要。因此，公司需要通过实施本次募投项目，
在补足前次募投项目资金缺口的同时，购置更多、更先进的生产及研发设备以
提升生产能力和研发综合实力。
综上所述，发行人通过再次申请融资，将募集资金投向“嵌入式计算机扩
能补充投资建设项目”、“研发中心升级建设项目”及“补充流动资金”，有
利于公司把握国家重点领域行业的战略机遇，满足公司生产及研发建设需要，
提高公司整体竞争实力和抗风险能力，具有合理性和必要性。
（四）结合 IPO 募投项目关于资金来源的披露情况，充分说明前次募集资
金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺
口的解决措施；再次申请融资投向前次募投项目的原因，是否与前次募投项目
资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形
1、核查程序
（1）查阅发行人历次募集资金使用情况的专项报告；查阅发行人募集资金
使用明细统计表及历次会计师对前次募集资金使用情况的专项报告的鉴证报告；
（2）查阅发行人工业厂房的购置合同，查看“嵌入式计算机扩能项目”部
分设备购置合同及凭证；
（3）了解发行人上市时未募足资金的特定客观原因。
2、核查内容及结果
（1）结合 IPO 募投项目关于资金来源的披露情况，充分说明前次募集资金
存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况
7-3-21
1）IPO 募投项目关于资金来源的披露情况
公司在首次公开发行股票的招股说明书等文件中对 IPO 募投项目资金来源
披露如下：
“本次公开发行股票募集资金将根据上述项目的实施进度和轻重缓急进行
投资。若实际募集资金（扣除本次发行费用后）不能满足上述 3 个项目的投资
需要，资金缺口公司将通过自筹方式解决”。
即 IPO 募投项目资金来源为首次公开发行股票募集资金和自筹资金。
2）前次募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况
受 IPO 募集资金总体未募足及优先使用部分前次募集资金投入“研发中心
技术改造项目”的影响，公司前次募投“嵌入式计算机扩能项目”仅能投入募
集资金 16,182.62 万元，低于计划投入的 26,982.92 万元，产生了 10,800.30 万元
资金缺口。公司拟通过实施本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”，
募集资金优先用于补足该部分资金缺口。
（2）若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施
本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，募集资金不足部分由公司通过自有资金或银行借款解决，并且公司
募集资金净额将优先投入本次“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”和“研
发中心升级建设项目”的建设。截至 2023 年 9 月 14 日，公司未使用的银行贷
款授信额度为 40,652.48 万元，预计能够覆盖本次募资不足产生的资金缺口。
（3）再次申请融资投向前次募投项目的原因，是否与前次募投项目资金来
源等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形
公司前次募投项目中，“研发中心技术改造项目”已完成募集资金投入，
项目新建的研发中心大楼已投入使用，本次募投“研发中心升级建设项目”投
入资金用于研发中心的设备补充、升级和必要装修，不存在再次申请融资投向
前次募投项目的情形；“补充流动资金”项目已完成募集资金投入，与本次募
投“补充流动资金”项目相互独立，不存在再次申请融资投向前次募投项目的
情形。本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”投资规模 39,357.46 万
7-3-22
元系在前次募投“嵌入式计算机扩能项目”计划投资规模 26,982.92 万元基础上
追 加 软 硬 件 设 备 投 资 12,374.54 万 元 升 级 而 来 ， 计 划 投 入 本 次 募 集 资 金
22,100.00 万 元 ， 其 中 10,800.30 万 元 用 于 补 足 前 次 募 投 项 目 资 金 缺 口 ，
11,299.70 万元用于扩能建设的升级。公司再次申请融资投向生产线扩能建设的
原因如下：
受 IPO 募集资金总体未募足及优先使用部分前次募集资金投入“研发中心
技术改造项目”的影响，公司前次募投“嵌入式计算机扩能项目”仅能投入募
集资金 16,182.62 万元，优先用于最为迫切的工业厂房购置和部分设备投入，尚
存在 10,800.30 万元资金缺口。公司上市以来收入规模快速增长，在现有产线生
产能力趋于饱和的情况下公司面临未来较大的交付压力。因此，公司在补足前
次募投“嵌入式计算机扩能项目”10,800.30 万元资金缺口的基础上，追加软硬
件设备投资以进一步提高新建生产线的生产能力及智能化、数字化水平，实现
扩能建设的升级。
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见
第 18 号》等法律法规强调上市公司再融资募集资金主要投向主业，并对募集资
金的使用做出了规定，未禁止上市公司使用再融资募集资金补足前次募集资金
缺口。公司在《招股说明书》中披露“若实际募集资金（扣除本次发行费用后）
不能满足上述 3 个项目的投资需要，资金缺口公司将通过自筹方式解决”，通
过发行可转债募集资金也是公司自筹解决资金缺口的一种方式。
综上所述，发行人使用部分本次募集资金投向前次募投项目与公司首次公
开发行股票披露信息不存在差异，亦不构成违反承诺的情形。
本补充法律意见书正本一式陆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
7-3-23
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
________________________ ________________________
刘劲容 彭丽雅
________________________
朱娅玲
年 月 日
7-3-24
