北京市海问律师事务所

                                    关于中邮科技股份有限公司

          首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市

                          之参与战略配售的投资者专项核查的




                                                    法律意见书




                                                  二〇二三年十月




海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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                        北京市海问律师事务所

                     关于中邮科技股份有限公司

           首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市

                之参与战略配售的投资者专项核查的

                              法律意见书


致：中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司


    中邮科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股
票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向参
与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的
投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进
行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）和中邮证券有限责任公
司（以下简称“中邮证券”，与中金公司合称“联席保荐人（联席主承销商）”）
担任本次发行的联席保荐人（联席主承销商），北京市海问律师事务所（以下简
称“本所”或“我们”）受中金公司的委托，就参与本次战略配售的投资者的配售资
格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见
书”）。

    为出具本法律意见书，本所核查了联席保荐人（联席主承销商）和参与本次
战略配售的投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到联席保荐人（联
席主承销商）和参与本次战略配售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售
目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

    在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上海证券交易
所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细
则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）




                                    1
的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核
查，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

   1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于监管机构、发行人、联席保荐人（联席主承销商）、参与本次战略配售
的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台
公示的信息出具相应的意见。

   2、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意
见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了
监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。

   3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

   4、 本法律意见书仅供中金公司为本次战略配售之目的使用。除此之外，未
经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。

    基于上述，本所作出如下法律意见：

一、   参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格

    根据《发行承销实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主
要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级
大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投
资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的
保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应
当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并
符合特定投资目的的证券投资基金等除外。




                                   2
    根据联席保荐人（联席主承销商）提供的《中邮科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相
关资料，并经本所律师核查，参与发行人本次战略配售的投资者为参与科创板跟
投的保荐人相关子公司中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）及
中邮证券投资（北京）有限公司（以下简称“中邮投资”），无其他参与战略配
售的投资者。

（一）参与本次战略配售的投资者的基本情况

  1、   中国中金财富证券有限公司

   （1）基本情况

    根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本
信息如下：

公司名称           中国中金财富证券有限公司
成立时间           2005 年 9 月 28 日
统一社会信用代码   91440300779891627F
法定代表人         高涛
注册资本           800,000 万元人民币
                   深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦
注册地址
                   L4601-L4608
                   证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
经营范围           顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司
                   提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
股权结构           中金公司持有 100%股权

    经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

   （2）关联关系

    经本所律师核查，中金财富系联席保荐人（联席主承销商）中金公司的全资
子公司。中金财富与发行人不存在关联关系，但存在如下关系：根据《中邮科技
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》，中金
公司全资子公司中金资本运营有限公司（以下简称“中金资本”）控制且出资占
比 0.0355%的中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“中金启辰”）直接持有发行人 3,060,000 股股份，中金资本控制且出资
占比 0.04%的中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为中金启辰


                                        3
的有限合伙人，间接持有发行人 488,244 股股份，因此中金公司通过中金启辰间
接持有发行人 1,281 股股份，间接持股数量约占发行人股份总数的 0.0013%；此
外，发行人股东国华卫星应用产业基金（南京）合伙企业（有限合伙）、航天投
资控股有限公司、广州同得投资合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司、
中金启辰向上逐层穿透，存在中金公司控股股东中央汇金投资有限责任公司少量
持股的情况。经本所律师核查，中金财富参与本次战略配售属于按照相关法律法
规的要求作为保荐人相关子公司进行跟投，中金财富已按照其公司章程和内部规
章制度的规定进行独立决策，中金财富与发行人及其股东的前述关系不存在《发
行承销实施细则》第四十一条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”。

    此外，中金财富与另一联席保荐人（联席主承销商）中邮证券之间不存在关
联关系。

   （3）战略配售资格

    根据《发行承销实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投
制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的
证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获
配证券设定限售期。

    根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系联席保荐人（联席主
承销商）中金公司的全资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，
其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的
资格，符合《发行承销实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的
相关规定。

    根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次
战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的
发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

   （4）参与战略配售的认购资金来源




                                    4
    根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富的 2022 年度审计报告，中金
财富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

   （5）相关承诺

    根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位
影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  2、   中邮证券投资（北京）有限公司

   （1）基本情况

    根据中邮投资的《营业执照》、公司章程等资料及中邮投资的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中邮投资的基本
信息如下：

公司名称           中邮证券投资（北京）有限公司
成立时间           2023 年 1 月 6 日
统一社会信用代码   91110102MAC72Q8676
法定代表人         吕雄伟
注册资本           10,000 万元人民币
注册地址           北京市西城区宣武门东大街 2 号 2 幢 2 层 201 室
                   一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,
经营范围           凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
                   策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构           中邮证券持有 100%股权

    经本所律师核查，中邮投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

   （2）关联关系

    经本所律师核查，中邮投资系联席保荐人（联席主承销商）中邮证券的全资
子公司。中邮投资与发行人存在如下关联关系：根据《中邮科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》，中邮证券的股东中国
邮政集团有限公司（直接或间接持有中邮证券 90.54%的股权）为发行人的实际
控制人。经本所律师核查，中邮投资参与本次战略配售属于按照相关法律法规的
要求作为保荐人相关子公司进行跟投，中邮投资已按照其公司章程和内部规章制




                                        5
度的规定进行独立决策，中邮投资与发行人及其股东的前述关系不存在《发行承
销实施细则》第四十一条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”。

    此外，中邮投资与另一联席保荐人（联席主承销商）中金公司之间不存在关
联关系。

   （3）战略配售资格

    根据《发行承销实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投
制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的
证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获
配证券设定限售期。

    根据中邮投资的确认，并经本所律师核查，中邮投资系联席保荐人（联席主
承销商）中邮证券的全资子公司；根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 11 月
11 日出具的《关于核准中邮证券有限责任公司通过子公司从事另类投资业务的
批复》（证监许可[2022]2818 号）以及《中邮证券投资（北京）有限公司章程》，
中邮投资为中邮证券的另类投资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子
公司”，其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战
略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公
司跟投”的相关规定。

    根据中邮投资出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次
战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的
发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

   （4）参与战略配售的认购资金来源

    根据中邮投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查中邮投资截至 2023 年 9 月的财务报表，
中邮投资的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金
额。

   （5）相关承诺



                                    6
    根据中邮投资出具的承诺函，中邮投资承诺不利用获配股份取得的股东地位
影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（二）限售期

    根据前述参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议，保荐人跟投子公
司获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 24 个月。

（三）结论

    综上所述，本所认为，本次参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》
第四十条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的
相关规定。

二、   本次参与战略配售的投资者的配售情况

    根据《发行承销实施细则》第三十七条第（一）款，首次公开发行证券可以
实施战略配售。发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量
应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超
过 20%。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不
超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战
略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份）
以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根
据《发行承销实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照
最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据《发行承销实施细
则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，
承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具
体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定。本次发行规模不足 10 亿
元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；发行规模 10 亿元以上、不
足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；发行规模 20 亿元
以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；发行规模 50
亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

    根据《发行承销实施细则》第三十七条第（一）款，首次公开发行证券可以
实施战略配售。发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量
应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超
过 20%。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不
超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战




                                   7
略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份）
以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。

    本次初始发行股票数量为 34,000,000 股，占公司本次发行后总股本比例为
25%。本次共有 2 家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为
3,400,000 股，占本次初始发行数量的 10%。

    中金财富系联席保荐人（联席主承销商）中金公司的全资子公司，中邮投资
系联席保荐人（联席主承销商）中邮证券的全资子公司。根据《发行承销实施细
则》，中金财富、中邮投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，
具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富、中邮投资预
计跟投比例分别为本次初始发行股票数量的 5%，即 1,700,000 股，最终实际认购
比例和金额将在确定发行价格后确定。

    基于上述，本所认为，本次战略配售符合《证券发行与承销管理办法》第二
十三条及《发行承销实施细则》第三十七条第一款、第三十九条和第五十条的相
关规定。

三、   本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性
情形

    根据发行人出具的承诺函、联席保荐人（联席主承销商）出具的承诺函及《中
国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司关于中邮科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告》以及
参与本次战略配售的投资者出具的承诺函，本所认为，本次战略配售不存在《发
行承销实施细则》第四十一条规定的以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销
商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行
人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分
成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者； 三）
发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承
诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系
的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核
心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除《发行承销实施细
则》第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购
发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。




                                     8
四、   结论意见

   综上所述，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》
等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，
且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。




                                  9