股票简称：浩辰软件 股票代码：688657
苏州浩辰软件股份有限公司
Gstarsoft Co., Ltd.
（苏州工业园区东平街 286 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零二三年十月九日
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
特别提示
苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“浩辰软件”、“发行人”、“本公
司”或“公司”）股票将于 2023 年 10 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股
上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，
或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成
的。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票招股说明书中的释义相同。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行价
格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5
个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
本公司发行后公司总股本为 4,487.2800 万股，上市初期，因原始股股东的
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股份锁定期为 12 个月至 36 个月，保荐人跟投股份锁定期为 24 个月，公司高级
管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划的股份锁定期
为 12 个月，部分网下限售股锁定期为 6 个月。公司本次上市的无限售流通股为
946.8941 万股，占本次发行后总股本的比例为 21.10%。公司上市初期流通股数
量较少，存在流动性不足的风险。
（三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较
根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行
业为软件和信息技术服务业（I65），截至 2023 年 9 月 18 日（T-3 日），中证指
数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为
64.55 倍。
截至 2023 年 9 月 18 日（T-3 日），可比 A 股上市公司估值水平如下：
对应 2022
2022 年扣 2022 年扣 T-3 日股 对应 2022 年
证券简 年的静态市
证券代码 非前 EPS 非后 EPS 票收盘价 的静态市盈
称 盈率（扣非
（元/股） （元/股） （元/股） 率（扣非后）
前）
688083.SH 中望软件 0.0520 -0.5557 130.06 2,503.55 -
688111.SH 金山办公 2.4204 2.0334 345.00 142.54 169.67
300935.SZ 盈建科 -0.3518 -0.5614 28.55 - -
002410.SZ 广联达 0.5807 0.5521 24.19 41.66 43.81
688369.SH 致远互联 0.8170 0.7329 43.15 52.82 58.88
均值 79.01 90.78
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 9 月 18 日（T-3 日）。
注 1：2022 年扣非前/后 EPS 计算口径：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润
/T-3 日（2023 年 9 月 18 日）总股本；
注 2：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成；
注 3：盈建科 2022 年扣非前后的净利润均为负，故计算市盈率均值时均予以剔除；中望软
件 2022 年扣非前的静态市盈率为极值，且 2022 年扣非后的净利润为负，故计算市盈率均值
时均予以剔除。
本次发行价格 103.40 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 77.77 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近
一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司 2022 年扣非后静态市盈率平均水
平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承
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销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格
波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融
资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保
品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投
资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资
者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的
维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券
或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
以下所属“报告期”，指 2020 年、2021 年、2022 年。
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司
招股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项
及风险因素：
（一）产品单一的风险
公司主要产品包括 2D CAD 软件和浩辰 CAD 看图王等。报告期内，公司主
营业务收入主要来自 2D CAD 产品，2D CAD 产品收入分别为 14,590.21 万元、
16,696.00 万元和 16,157.15 万元，占主营业务收入的比例分别为 80.08%、71.86%
和 67.98%。若未来公司在 2D CAD 领域无法保持持续增长和领先，或公司打造
的浩辰 CAD 看图王产品不符合市场发展趋势或研发进度不及预期，将会对公司
的盈利能力造成较大影响。
（二）2D CAD 市场整体规模较小的风险
公司主要产品 2D CAD 收入占比较高。根据艾瑞咨询，2020 年全球 CAD 市
场规模近 100 亿美元，其中 2D CAD 市场规模约 26 亿美元。综合艾瑞咨询针对
中国 CAD 市场的测算以及艾瑞咨询、BIS Research 对于全球 2D CAD 和 3D CAD
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市场结构的测算，2020 年和 2023 年中国 2D CAD 市场规模分别为 9.2 亿元和 16.9
亿元，总体规模较小。若未来 2D CAD 市场规模无法保持持续扩张，或增长速度
未及预期，或 2D CAD 市场规模被新技术、新软件侵蚀，将会对公司的 2D CAD
业务收入造成较大影响。
（三）市场竞争加剧的风险
在研发设计类工业软件领域，欧特克、达索、西门子、PTC 等国际知名企业
凭借其强大的产品力、较高的品牌知名度以及行业先发优势等因素在我国及世界
竞争格局中占据优势地位。2D CAD 方面，欧特克的 AutoCAD 占据主导地位，
浩辰 CAD 产品在境内外与其直接竞争，在境内与国产 CAD 等竞品不断抢占市
场份额，实现对 AutoCAD 的替代。3D CAD 方面，在高端领域，达索的 CATIA、
西门子的 NX 占据绝对主导地位，短时间内很难产生可以撼动二者地位的软件产
品；非高端领域，达索的 SOLIDWORKS，PTC 的 Creo 等具有较强实力。发行
人的浩辰 3D CAD 系基于国际领先的西门子技术，具有与国际产品直接竞争的基
础。与此同时，近年来国内本土 CAD 软件企业的快速发展进一步加剧了市场竞
争。如果公司不能在后续的产品研发及市场销售方面巩固现有优势，并扩大销售
规模，公司将在市场竞争中处于不利地位。
（四）知识产权诉讼风险
2015 年起，发行人曾与 ITC 发生知识产权纠纷，并已于 2021 年 4 月达成全
球范围内的全面最终和解。
公司一直坚持自主创新的研发战略，虽然在研发、生产、销售等环节采取了
必要的措施避免侵犯他人专利，但随着公司业务规模的扩张和产品线的不断丰富，
不排除未来竞争对手或其他利益相关方，因知识产权事项与公司发生纠纷，从而
对公司产生不利影响。
（五）3D CAD 产品供应商依赖风险
公司 3D CAD 主要依赖西门子的技术组件授权。报告期内，西门子为公司的
前五大供应商。公司基于行业技术水平、市场地位以及自身情况与西门子合作，
与其签订 5 年期限合同。如果公司未来与西门子或其合作伙伴在 3D CAD 合作上
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未能达成一致，或因发生国际贸易争端等其他不可抗力因素导致西门子不再提供
相关技术组件授权，将会对公司目前 3D CAD 产品销售产生不利影响。
（六）政府补助和税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司享受多项政府补助和税收优惠政策，主要包括：公司是国家
规划布局内重点软件企业，适用 10%企业所得税税率；公司的研发费用按照实际
发生额在计征所得税时可享受加计扣除，加计扣除比例为 75%（2022 年 10 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日期间，税前加计扣除比例提高至 100%）；公司销售自行
开发生产的软件产品，增值税实际税负超 3%的部分享受即征即退政策。报告期
内，公司还收到多个政府部门的补助。报告期内，公司获得的政府补助和税收优
惠合计分别为 1,662.56 万元、2,256.58 万元和 2,196.07 万元，占当期利润总额的
比例分别为 32.21%、29.85%和 33.60%。若未来政府补助和税收优惠政策发生变
化，或公司未能满足相关要求导致无法享受税收优惠或取得政府补助，则可能对
公司的利润水平产生不利影响。
（七）经营业绩下滑风险
2022 年度，公司营业收入为 24,074.64 万元，较 2021 年度同比增加了 1.92%；
归属于母公司股东的净利润为 6,227.30 万元，较 2021 年度同比下降了 11.17%；
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,965.90 万元，较 2021 年度
同比下降了 11.14%。2022 年度营业收入增速有所放缓的主要原因为 2022 年度公
司销售推广活动受到一定限制导致境内 CAD 软件业务收入有所下降，以及境内
广告位投放策略调整、上半年广告行业整体市场的投放需求疲软导致互联网广告
业务收入有所下降。由于 2022 年度营业收入增速减缓，且员工人数增加致使薪
酬开支等费用有所上升，导致 2022 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润均有所下降。
如果未来公司 CAD 软件业务市场开拓不及预期，或境内广告位投放策略调
整、广告行业整体市场的投放需求疲软导致互联网广告业务收入进一步下降，公
司未来营业收入存在下滑的风险。同时，公司基于战略发展需求，如扩大研发、
销售等人员规模，致使员工薪酬等费用开支增加，且短期内未能促使营业收入实
现相应增长，将可能导致公司未来净利润存在下滑的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上
海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与
格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情
况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“证监许可〔2023〕1628 号”文注册同意，内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书（〔2023〕229 号）同意，本公司 A 股股
票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为 4,487.2800 万股（每股面值
1.00 元），其中 946.8941 万股于 2023 年 10 月 10 日起上市交易，证券简称为“浩
辰软件”，证券代码为“688657”。
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二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块
本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。
（二）上市时间
上市时间为 2023 年 10 月 10 日。
（三）股票简称
本公司股票简称为“浩辰软件”，扩位简称为“浩辰软件”。
（四）股票代码
本公司股票代码为“688657”。
（五）本次公开发行后的总股本
本次公开发行后的总股本为 4,487.2800 万股。
（六）本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为 1,121.8200 万股，全部为公开发行的新股。
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量
本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 946.8941 万股。
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量
本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 3,540.3859 万股。
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
本次公开发行股票数量为 1,121.8200 万股，最终战略配售股数为 112.4549
万股，占本次发行数量的 10.02%。本次发行最终战略配售结果如下：
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获配股数
获配股数 占本次发
序号 投资者名称 类型 获配金额（元） 限售期
（股） 行数量的
比例
参与跟投的
中信建投投
1 保荐人相关 448,728 4.00% 46,398,475.20 24 个月
资有限公司
子公司
中信建投基
金-共赢 10
号员工参与
2 发行人的高 608,510 5.42% 62,919,934.00 12 个月
战略配售集
级管理人员
合资产管理
与核心员工
计划
参与本次战
中信建投基
略配售设立
金-共赢 11
的专项资产
号员工参与
3 管理计划 67,311 0.60% 6,959,957.40 12 个月
战略配售集
合资产管理
计划
合计 1,124,549 10.02% 116,278,366.60 -
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限的承诺”和“二、主要股东持股及减持意向承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告
书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自
愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”和“二、主要股东持股及减持意向承
诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在
上海证券交易所上市之日起即可流通。
战略配售部分，参与科创板跟投的保荐人相关子公司中信建投投资有限公
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司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海
证券交易所上市之日起开始计算。除参与科创板跟投的保荐人相关子公司之外
的其他参与战略配售的投资者本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次
公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上取
整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对
象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日
起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上交所上市
交易之日起开始计算。
（十三）股票登记机构
本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
（十四）上市保荐人
本公司股票上市保荐人为中信建投证券股份有限公司。
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项标准：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净
利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
公司本次公开发行后总股本为 4,487.2800 万股，发行价格为 103.40 元/股，
本次公开发行后总市值为 46.40 亿元，不低于人民币 10 亿元。
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字〔2023〕第 ZA10352 号），
发行人 2021 年度和 2022 年度归属母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后
孰低）分别为 6,713.67 万元和 5,965.90 万元，2022 年度营业收入为 24,074.64 万
元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，最近一年净
利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
因此，公司本次公开发行后达到相应的上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 苏州浩辰软件股份有限公司
英文名称 Gstarsoft Co., Ltd.
本次发行前注册资本 3,365.46 万元
法定代表人 胡立新
公司住所 苏州工业园区东平街 286 号
办公地址 苏州工业园区东平街 286 号
设计开发销售计算机软硬件，并承接相关网络工程，计算机技术
服务，软件外包，软件培训（不含国家统一认可的职业证书类培
训），销售半导体产品及配件、半导体原辅材料、非危险性化工
原料及产品、普通机械、电器设备、办公设备、通讯设备（不含
卫星地面接收设备），以及相关信息咨询，计算机软件和计算机
经营范围
技术服务的进出口业务，物业管理及房屋租赁；设计、制作、代
理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
公司是国内领先的研发设计类工业软件提供商，主要从事 CAD
主营业务
相关软件的研发及推广销售业务
所属行业 软件和信息技术服务业（I65）
电话 0512-62880780
传真 0512-62528938
电子邮箱 Ir@gstarcad.com
负责信息披露和投资者
证券事务中心
关系的部门
负责信息披露和投资者
俞怀谷
关系的负责人
负责信息披露和投资者
0512-62880780
关系的部门联系电话
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前，胡立新直接持有公司 16.03%的股份，通过星永宇合伙间接控
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苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
制公司 3.57%的股份，合计控制公司 19.60%的股份，报告期内始终为公司第一
大股东。
胡立新 1998 年 2 月至 2005 年 6 月，历任园区国资公司副总经理、园区投资
公司董事、总经理，具备丰富的企业运营管理经验，且自 2005 年 12 月至今一直
担任公司董事长，在公司日常经营和重大决策中发挥决定性作用。
为进一步巩固胡立新实际控制人地位，2020 年 8 月，胡立新与陆翔、邓力
群、梁江、潘立、梁海霞签署了《一致行动协议》，协议各方确认自 2005 年 12
月至今胡立新是公司实际控制人，在公司董事会、股东（大）会作出决议及重大
事项决策时，都采取了事先充分沟通，表决保持一致的决策机制，在无法达成
一致意见时，均以胡立新的意见为准。
胡立新及其一致行动人合计控制公司 47.12%的表决权。
因此，本次发行前胡立新为公司控股股东及实际控制人。
本次发行后，胡立新直接持有公司 12.02%的股份，通过星永宇合伙间接控
制公司 2.67%的股份，合计控制公司 14.70%的股份，为公司第一大股东，并担
任公司董事长。同时，胡立新及其一致行动人合计控制公司 35.34%的表决权。
因此，本次发行后胡立新为公司控股股东及实际控制人。
胡立新先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
320502196608******，现任公司董事长。
（二）本次上市前的股权结构控制关系图
本次上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
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注：公司实际控制人胡立新及其一致行动人还持有中信建投基金-共赢 10 号员工参与战略
配售集合资产管理计划 48.16%的份额，前述资管计划持有公司发行后 1.36%股权。
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苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况
（一）董事
截至本上市公告书签署日，公司董事会成员共 9 名，其中独立董事 3 名。公司现任董事情况如下：
占发行前总
序 直接持股数 间接持股数 合计持股数 持有债券情
姓名 职务 任职起止日期 股本持股比 限售期限
号 量（万股） 量（万股） 量（万股） 况
例（%）
2021 年 9 月 14 日至
1 胡立新 董事长 539.53 0.25 539.78 16.04 - -
2024 年 9 月 13 日
2021 年 9 月 14 日至
2 严东升 副董事长 - - - - - -
2024 年 9 月 13 日
2021 年 9 月 14 日至
3 陆翔 董事 202.50 5.45 207.95 6.18 - -
2024 年 9 月 13 日
2021 年 9 月 14 日至
4 潘立 董事 195.96 - 195.96 5.82 - -
2024 年 9 月 13 日
2021 年 9 月 14 日至
5 梁江 董事 195.96 - 195.96 5.82 - -
2024 年 9 月 13 日
2021 年 9 月 14 日至
6 陆幼辰 董事 - - - - - -
2024 年 9 月 13 日
2021 年 9 月 14 日至
7 方新军 独立董事 - - - - - -
2024 年 9 月 13 日
2021 年 9 月 14 日至
8 虞丽新 独立董事 - - - - - -
2024 年 9 月 13 日
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占发行前总
序 直接持股数 间接持股数 合计持股数 持有债券情
姓名 职务 任职起止日期 股本持股比 限售期限
号 量（万股） 量（万股） 量（万股） 况
例（%）
2021 年 9 月 14 日至
9 范玉顺 独立董事 - - - - - -
2024 年 9 月 13 日
注：间接持股数量系各人员通过间接持股主体苏州星永宇企业管理服务合伙企业（有限合伙）所持有的发行人股份，其计算方式为：间接持股数量=星
永宇合伙持有发行人的股份数量*各人员所持有星永宇合伙的出资份额比例，下同。
（二）监事
截至本上市公告书签署日，公司监事会成员共 3 名。公司现任监事情况如下：
占发行前总
序 直接持股数 间接持股数 合计持股数 持有债券情
姓名 职务 任职起止日期 股本持股比 限售期限
号 量（万股） 量（万股） 量（万股） 况
例（%）
2021 年 9 月 14 日至
1 徐晓峰 监事会主席 - - - - - -
2024 年 9 月 13 日
2021 年 9 月 14 日至
2 毛梦涛 监事 - - - - - -
2024 年 9 月 13 日
2021 年 9 月 14 日至
3 冯洁 职工代表监事 - 3.50 3.50 0.10 - -
2024 年 9 月 13 日
（三）高级管理人员
截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员共 8 名。公司现任高级管理人员情况如下：
15
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
占发行前总
序 直接持股数 间接持股数 合计持股数 持有债券情
姓名 职务 任职起止日期 股本持股比 限售期限
号 量（万股） 量（万股） 量（万股） 况
例（%）
2021 年 9 月 14 日至
1 陆翔 总经理 202.50 5.45 207.95 6.18 - -
2024 年 9 月 13 日
2021 年 9 月 14 日至
2 潘立 副总经理 195.96 - 195.96 5.82 - -
2024 年 9 月 13 日
2021 年 9 月 14 日至
3 梁江 副总经理 195.96 - 195.96 5.82 - -
2024 年 9 月 13 日
董事会秘书、 2021 年 9 月 14 日至
4 俞怀谷 46.30 5.00 51.30 1.53 - -
副总经理 2024 年 9 月 13 日
2021 年 9 月 14 日至
5 黄梅雨 副总经理 16.00 17.00 33.00 0.99 - -
2024 年 9 月 13 日
2021 年 9 月 14 日至
6 邓力群 副总经理 195.96 - 195.96 5.82 - -
2024 年 9 月 13 日
2021 年 9 月 14 日至
7 梁海霞 副总经理 136.09 - 136.09 4.04 - -
2024 年 9 月 13 日
2021 年 9 月 14 日至
8 丁国云 财务总监 2.00 20.00 22.00 0.66 - -
2024 年 9 月 13 日
（四）核心技术人员
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员共 10 名。公司核心技术人员情况如下：
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苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
占发行前总
直接持股数 间接持股数 合计持股数 持有债券情
序号 姓名 职务 股本持股比 限售期限
量（万股） 量（万股） 量（万股） 况
例（%）
1 陆翔 董事、总经理 202.50 5.45 207.95 6.18 - -
2 梁江 董事、副总经理 195.96 - 195.96 5.82 - -
3 潘立 董事、副总经理 195.96 - 195.96 5.82 - -
4 邓力群 副总经理 195.96 - 195.96 5.82 - -
5 李长春 技术总监 33.00 - 33.00 0.98 - -
6 汪光胜 研发经理 8.00 2.00 10.00 0.30 - -
7 武海龙 研发经理 2.70 1.20 3.90 0.12 - -
8 李明锦 软件工程师 5.00 - 5.00 0.15 - -
9 王伟 研发经理 3.00 4.50 7.50 0.22 - -
10 钟波清 研发经理 - 2.00 2.00 0.06 - -
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发行人股份的相关限售安排具体参见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。
17
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排
（一）股权激励实施情况
公司注重企业骨干员工的稳定与激励，报告期内实施了一轮员工股权激励，
激励员工共同出资设立星永宇合伙作为员工持股平台并对发行人进行增资。
本次员工股权激励履行了必要的审议程序。2020 年 4 月 30 日，浩辰软件第
四届董事会第五次会议审议通过《关于公司股权激励计划的议案》，同意公司对
核心员工进行股权激励。2020 年 6 月 8 日，浩辰软件召开 2019 年度股东大会，
审议通过股权激励及增资议案，由 35 位员工共同出资设立星永宇合伙作为员工
持股平台，由持股平台以每股 7.10 元的价格认购公司新增注册资本 120.00 万元，
共计向公司投资 852.00 万元，其中 120.00 万元计入公司注册资本，732.00 万元
计入公司资本公积金。
员工出资情况如下所示：
合伙人类别 合伙人姓名 职务 出资额（万元） 出资比例（%）
普通合伙人 胡立新 董事长 1.78 0.21
有限合伙人 丁国云 财务总监 142.00 16.67
有限合伙人 黄梅雨 副总经理 120.70 14.17
有限合伙人 陆翔 董事、总经理 38.70 4.54
董事会秘书、副总经
有限合伙人 俞怀谷 35.50 4.17
理
有限合伙人 王伟 平台研发总经理 31.95 3.75
有限合伙人 韩斐 研发经理 28.40 3.33
有限合伙人 鲁智星 高级程序员 28.40 3.33
有限合伙人 付涵磊 高级程序员 28.40 3.33
有限合伙人 向明琴 区域销售经理 28.40 3.33
有限合伙人 李冬 研发经理 26.98 3.17
职工代表监事、人事
有限合伙人 冯洁 24.85 2.92
行政总监
有限合伙人 邓涛 研发经理 21.30 2.50
有限合伙人 王莉 项目经理 21.30 2.50
有限合伙人 姜新宁 高级程序员 21.30 2.50
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苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
合伙人类别 合伙人姓名 职务 出资额（万元） 出资比例（%）
有限合伙人 刘静林 业务拓展部经理 21.30 2.50
有限合伙人 席辉 研发经理 17.75 2.08
有限合伙人 汪光胜 研发经理 14.20 1.67
有限合伙人 钟波清 研发经理 14.20 1.67
国内营销中心副总
有限合伙人 胡勇志 14.20 1.67
经理
MFG 事业部副总经
有限合伙人 陆秋萍 14.20 1.67
理
国内营销中心副总
有限合伙人 王永红 14.20 1.67
经理
有限合伙人 谢山麓 区域中心销售经理 14.20 1.67
有限合伙人 徐晓虹 会计部经理 14.20 1.67
有限合伙人 郝晓玲 生产物流经理 14.20 1.67
有限合伙人 李江英 高级产品经理 14.20 1.67
有限合伙人 郝东江 商业化运营经理 14.20 1.67
有限合伙人 田妍 技术支持经理 14.20 1.67
有限合伙人 鲁振华 研发经理 14.20 1.67
有限合伙人 曹华 研发经理 10.65 1.25
海外营销中心总经
有限合伙人 王昱 10.65 1.25
理
有限合伙人 武海龙 研发经理 8.52 1.00
有限合伙人 赵小彬 高级程序员 7.10 0.83
高级技术服务工程
有限合伙人 彭广伟 3.55 0.42
师
有限合伙人 应昊 电商和市场经理 2.13 0.25
合计 852.00 100.00
（二）股权激励股份锁定期及离职后的股份处理情况
星永宇合伙承诺：
“（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
（2）自公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易
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苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如
果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司首
次公开发行股票上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本企业直接
或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在延长锁定期内，本企业不转
让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份。
（3）在上述锁定期届满后两年内，本企业减持公司股份的，减持价格不低
于本次发行的发行价。
（4）锁定期满后，若本企业通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，
在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履
行公告程序前不减持。
（5）本企业将严格遵守作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，
如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规
定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
《苏州星永宇企业管理服务合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》第
2.1 条规定，合伙人在浩辰软件及其下属子公司的服务期为四年，自 2020 年 7 月
1 日起至 2024 年 6 月 30 日。服务期满，合伙人一次性获得通过激励计划取得的
股份的全部权利；并在遵守本协议关于锁定期的限制及交易所规定的情况下，合
伙人可以按照本协议约定的方式对通过激励计划取得的股份进行处分。
《合伙协议之补充协议》第 3.1 条规定，合伙人不符合激励条件或因自身原
因导致无法继续履行劳动合同的（包括但不限于主动离职、被开除、辞退、协商
解除劳动合同、严重违反浩辰软件规章制度、犯罪、严重违反证监会或证券交易
所规定、退休、丧失劳动能力、身故的情形等），应当将其持有的合伙份额按照
取得时的价格转让给合伙企业的普通合伙人或普通合伙人指定的人。
（三）股权激励登记备案情况
星永宇合伙系发行人员工成立的用于持有发行人股权的主体，其投资资金来
20
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
自全体合伙人自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未
受委托经营及管理或委托私募基金管理人进行资产经营及管理，不属于《证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照上述
法律法规履行登记或备案程序。
（四）对公司经营状况的影响
公司通过实施股权激励，充分调动了公司员工的工作积极性，增强了员工的
稳定性，有利于公司吸引和留住人才，对公司经营产生了积极影响。
（五）对公司财务状况的影响
1、授予股票公允价格的确定
公司授予股票公允价格系参考 2020 年 8 月红杉明辰受让公司股份时的公司
整体估值，对应每股公允价格 27.00 元/股。公允价格与授予价格的差异为 19.90
元/股，股权激励数量为 120.00 万股，因此公司确认股份支付总额 2,388.00 万元。
2、股份支付的财务影响
根据《苏州浩辰软件股份有限公司股权激励计划》《苏州星永宇企业管理服
务合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及《苏州星永宇企业管理服务合伙企业（有
限合伙）合伙协议之补充协议》，上述股权激励服务期为 4 年，自 2020 年 7 月 1
日至 2024 年 6 月 30 日。上述期间内，相关费用的确认和影响情况如下：
21
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
对税前利润的影 是否经常
期间 科目变动情况
响（万元） 性损益
2020 年 确认股份支付 298.50 万元；管理费用增加
-298.50 是
7-12 月 298.50 万元；资本公积增加 298.50 万元
确认股份支付 597.00 万元；管理费用增加
2021 年度 -597.00 是
597.00 万元；资本公积增加 597.00 万元
确认股份支付 597.00 万元；管理费用增加
2022 年度 -597.00 是
597.00 万元；资本公积增加 597.00 万元
确认股份支付 597.00 万元；管理费用增加
2023 年度 -597.00 是
597.00 万元；资本公积增加 597.00 万元
2024 年 确认股份支付 298.50 万元；管理费用增加
-298.50 是
1-6 月 298.50 万元；资本公积增加 298.50 万元
合计影响 -2,388.00 -
（六）对公司控制权的影响
股权激励实施前后，公司实际控制人均为胡立新，因此未对公司控制权产生
重大影响。
截至本上市公告书签署日，除上述股权激励外，发行人没有其它正在执行的
对其员工实行的股权激励或其他相关安排。
五、本次公开发行申报前实施的员工持股计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司的员工持股平台为星永宇合伙。本次发行完
成后，星永宇合伙持有公司 2.67%的股权。具体内容详见本节之“ 四、本次公
开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排”。
六、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行未使用超额配售选择权，发行前后亦不存在境外上市股份，本次
发行前后公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称/
序号 数量 占比 数量 占比 限售期限
姓名
（万股） （%） （万股） （%）
一、限售流通股
自上市之日起
1 胡立新 539.5263 16.03 539.5263 12.02
锁定 36 个月
22
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
苏州市科技创
自上市之日起
2 新创业投资有 400.0000 11.89 400.0000 8.91
锁定 12 个月
限公司
自上市之日起
3 陆翔 202.4991 6.02 202.4991 4.51
锁定 36 个月
自上市之日起
4 邓力群 195.9642 5.82 195.9642 4.37
锁定 36 个月
自上市之日起
5 梁江 195.9642 5.82 195.9642 4.37
锁定 36 个月
自上市之日起
6 潘立 195.9642 5.82 195.9642 4.37
锁定 36 个月
吴江东运创业 自上市之日起
7 180.0000 5.35 180.0000 4.01
投资有限公司 锁定 12 个月
苏州顺融进取
创业投资合伙 自上市之日起
8 150.0000 4.46 150.0000 3.34
企业（有限合 锁定 12 个月
伙）
中金启辰（苏
州）新兴产业
自上市之日起
9 股权投资基金 150.0000 4.46 150.0000 3.34
锁定 12 个月
合伙企业（有
限合伙）
民生证券股份 自上市之日起
10 139.0000 4.13 139.0000 3.10
有限公司 锁定 12 个月
自上市之日起
11 梁海霞 136.0920 4.04 136.0920 3.03
锁定 36 个月
苏州星永宇企
业管理服务合 自上市之日起
12 120.0000 3.57 120.0000 2.67
伙企业（有限 锁定 36 个月
合伙）
深圳红杉明辰
自上市之日起
13 投资合伙企业 100.0000 2.97 100.0000 2.23
锁定 12 个月
（有限合伙）
苏州顺融进取
二期创业投资 自上市之日起
14 100.0000 2.97 100.0000 2.23
合伙企业（有 锁定 12 个月
限合伙）
自上市之日起
15 沈剑青 80.0000 2.38 80.0000 1.78
锁定 12 个月
自上市之日起
16 顾柳 70.0000 2.08 70.0000 1.56
锁定 36 个月
自上市之日起
17 俞怀谷 46.3000 1.38 46.3000 1.03
锁定 12 个月
23
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
自上市之日起
18 李长春 33.0000 0.98 33.0000 0.74
锁定 12 个月
自上市之日起
19 张林方 30.0000 0.89 30.0000 0.67
锁定 12 个月
自上市之日起
20 姚红伟 26.0000 0.77 26.0000 0.58
锁定 12 个月
自上市之日起
21 陆光辉 20.0000 0.59 20.0000 0.45
锁定 36 个月
自上市之日起
22 游永 18.9000 0.56 18.9000 0.42
锁定 12 个月
自上市之日起
23 杜长胜 18.0000 0.53 18.0000 0.40
锁定 12 个月
自上市之日起
24 黄梅雨 16.0000 0.48 16.0000 0.36
锁定 12 个月
自上市之日起
25 柳小虎 15.8000 0.47 15.8000 0.35
锁定 12 个月
自上市之日起
26 岳宇 14.0000 0.42 14.0000 0.31
锁定 12 个月
自上市之日起
27 陈家乐 13.7000 0.41 13.7000 0.31
锁定 12 个月
自上市之日起
28 俞永康 12.5000 0.37 12.5000 0.28
锁定 12 个月
自上市之日起
29 刘兆鹏 12.0000 0.36 12.0000 0.27
锁定 12 个月
自上市之日起
30 贾玉庭 9.9000 0.29 9.9000 0.22
锁定 12 个月
自上市之日起
31 梁垣 8.6000 0.26 8.6000 0.19
锁定 12 个月
自上市之日起
32 汪光胜 8.0000 0.24 8.0000 0.18
锁定 12 个月
自上市之日起
33 戴劲松 7.3000 0.22 7.3000 0.16
锁定 12 个月
自上市之日起
34 陈颖丽 6.5000 0.19 6.5000 0.14
锁定 12 个月
自上市之日起
35 王永红 6.0000 0.18 6.0000 0.13
锁定 12 个月
自上市之日起
36 汪桂生 6.0000 0.18 6.0000 0.13
锁定 12 个月
自上市之日起
37 叶海生 5.4000 0.16 5.4000 0.12
锁定 12 个月
自上市之日起
38 佘友霞 5.4000 0.16 5.4000 0.12
锁定 12 个月
39 刘新 5.0000 0.15 5.0000 0.11 自上市之日起
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苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
锁定 12 个月
自上市之日起
40 胡勇志 5.0000 0.15 5.0000 0.11
锁定 12 个月
自上市之日起
41 刘树森 5.0000 0.15 5.0000 0.11
锁定 12 个月
自上市之日起
42 李明锦 5.0000 0.15 5.0000 0.11
锁定 12 个月
自上市之日起
43 李冬 4.4000 0.13 4.4000 0.10
锁定 12 个月
自上市之日起
44 王成 4.0000 0.12 4.0000 0.09
锁定 12 个月
自上市之日起
45 袁传杰 4.0000 0.12 4.0000 0.09
锁定 12 个月
自上市之日起
46 曹华 3.9000 0.12 3.9000 0.09
锁定 12 个月
自上市之日起
47 刘静林 3.6000 0.11 3.6000 0.08
锁定 12 个月
自上市之日起
48 曹刚 3.0000 0.09 3.0000 0.07
锁定 12 个月
自上市之日起
49 席辉 3.0000 0.09 3.0000 0.07
锁定 12 个月
自上市之日起
50 王伟 3.0000 0.09 3.0000 0.07
锁定 12 个月
自上市之日起
51 武海龙 2.7000 0.08 2.7000 0.06
锁定 12 个月
自上市之日起
52 常松林 2.4000 0.07 2.4000 0.05
锁定 12 个月
自上市之日起
53 鲁振华 2.0000 0.06 2.0000 0.04
锁定 12 个月
自上市之日起
54 郑青山 2.0000 0.06 2.0000 0.04
锁定 12 个月
自上市之日起
55 丁国云 2.0000 0.06 2.0000 0.04
锁定 12 个月
自上市之日起
56 邓涛 2.0000 0.06 2.0000 0.04
锁定 12 个月
自上市之日起
57 史小玲 1.6000 0.05 1.6000 0.04
锁定 12 个月
财达证券股份 自上市之日起
58 1.5000 0.04 1.5000 0.03
有限公司 锁定 12 个月
自上市之日起
59 徐志峰 1.0000 0.03 1.0000 0.02
锁定 12 个月
自上市之日起
60 刘月强 1.0000 0.03 1.0000 0.02
锁定 12 个月
25
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
自上市之日起
61 许晨坪 0.9000 0.03 0.9000 0.02
锁定 12 个月
自上市之日起
62 向明琴 0.6500 0.02 0.6500 0.01
锁定 12 个月
自上市之日起
63 王金刚 0.5000 0.01 0.5000 0.01
锁定 12 个月
自上市之日起
64 杜剑峰 0.5000 0.01 0.5000 0.01
锁定 12 个月
自上市之日起
65 冯在坤 0.5000 0.01 0.5000 0.01
锁定 12 个月
自上市之日起
66 徐文娟 0.4000 0.01 0.4000 0.01
锁定 12 个月
自上市之日起
67 徐红 0.4000 0.01 0.4000 0.01
锁定 12 个月
自上市之日起
68 陆青 0.2000 0.01 0.2000 -
锁定 12 个月
中信建投投资 自上市之日起
69 - - 44.8728 1.00
有限公司 锁定 24 个月
中信建投基金
-共赢 10 号员
自上市之日起
70 工参与战略配 - - 60.8510 1.36
锁定 12 个月
售集合资产管
理计划
中信建投基金
-共赢 11 号员
自上市之日起
71 工参与战略配 - - 6.7311 0.15
锁定 12 个月
售集合资产管
理计划
部分网下限售 自上市之日起
72 - - 62.4710 1.39
股份 锁定 6 个月
小计 3,365.4600 100.00 3,540.3859 78.90
二、无限售流通股
无限售条件流
73 - - 946.8941 21.10 无限售期
通股
小计 - - 946.8941 21.10
合计 3,365.4600 100.00 4,487.2800 100.00
七、本次上市前公司前十名股东持股情况
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 限售期
1 胡立新 5,395,263 12.02% 自上市之日起锁定 36 个月
26
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
2 苏州科创 4,000,000 8.91% 自上市之日起锁定 12 个月
3 陆翔 2,024,991 4.51% 自上市之日起锁定 36 个月
4 邓力群 1,959,642 4.37% 自上市之日起锁定 36 个月
5 梁江 1,959,642 4.37% 自上市之日起锁定 36 个月
6 潘立 1,959,642 4.37% 自上市之日起锁定 36 个月
7 吴江东运 1,800,000 4.01% 自上市之日起锁定 12 个月
8 顺融创投 1,500,000 3.34% 自上市之日起锁定 12 个月
9 中金启辰 1,500,000 3.34% 自上市之日起锁定 12 个月
10 民生证券 1,390,000 3.10% 自上市之日起锁定 12 个月
合计 23,489,180 52.35% -
八、本次战略配售情况
本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成其中，跟投机构为中信
建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”），发行人高级管理人员与核心
员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信建投基金-共赢 10 号员工
参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢 10 号员工资管计划”）以及中
信建投基金-共赢 11 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢 11
号员工资管计划”）。本次公开发行股票数量为 1,121.8200 万股。最终战略配售
结果如下：
获配股数
获配股数 占本次发 获配金额
序号 投资者名称 类型 限售期
（股） 行数量的 （元）
比例
中信建投投 参与跟投的保荐
1 448,728 4.00% 46,398,475.20 24 个月
资 人相关子公司
共赢 10 号 发行人的高级管
2 608,510 5.42% 62,919,934.00 12 个月
资管计划 理人员与核心员
工参与本次战略
共赢 11 号
3 配售设立的专项 67,311 0.60% 6,959,957.40 12 个月
资管计划
资产管理计划
合计 1,124,549 10.02% 116,278,366.60
27
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
（一）保荐人相关子公司参与战略配售情况
1、跟投主体
本次发行的保荐人相关子公司按照《证券发行与承销管理办法》《上海证券
交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的相关规定参与本次发行的
战略配售，跟投主体为中信建投投资。
2、跟投数量
根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，中信
建投投资跟投比例为本次公开发行股票数量的 4.00%，实际跟投股数为 448,728
股，获配金额为 46,398,475.20 元。
（二）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
1、投资主体
公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划
为共赢 10 号员工资管计划以及共赢 11 号员工资管计划。
2、参与规模和具体情况
共赢 10 号员工资管计划及共赢 11 号员工资管计划合计认购规模占本次发行
规模的 6.02%，实际获配数量 675,821 股，获配金额为 69,879,891.40 元。具体情
况如下：
1）共赢 10 号员工资管计划
①基本情况
产品名称 中信建投基金-共赢 10 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SXP259
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司
实际支配主体 中信建投基金管理有限公司，非发行人高级管理人员
备案日期 2022 年 10 月 27 日
成立日期 2022 年 10 月 27 日
28
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
到期日 2027 年 10 月 26 日
投资类型 权益类
募集资金规模 6,292.00 万元
参与认购规模上限 6,292.00 万元
②参与人员姓名、职务、实际缴纳金额
本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，
已经过发行人第五届董事会第五次会议及第五届董事会第九次会议审议通过；员
工资产管理计划参与人员、职务、实际缴纳金额及比例情况如下：
实际缴
劳动合同签
序号 姓名 职务 纳金额 持有比例 员工类别
署单位
（万元）
1 胡立新 发行人 董事长 1,200.00 19.07% 核心员工
发行人北京
2 梁海霞 副总经理 630.00 10.01% 高级管理人员
分公司
3 陆翔 发行人 董事、总经理 500.00 7.95% 高级管理人员
4 丁国云 发行人 财务总监 500.00 7.95% 高级管理人员
董事会秘书、副
5 俞怀谷 发行人 500.00 7.95% 高级管理人员
总经理
发行人北京
6 邓力群 副总经理 300.00 4.77% 高级管理人员
分公司
7 梁江 发行人 董事、副总经理 300.00 4.77% 高级管理人员
发行人北京 央企事业部副
8 周海军 200.00 3.18% 核心员工
分公司 总经理
AEC 事业部总
9 汪桂生 发行人 200.00 3.18% 核心员工
经理
10 徐晓虹 发行人 会计部经理 150.00 2.38% 核心员工
职工代表监事、
11 冯洁 发行人 150.00 2.38% 核心员工
人事行政总监
12 孙益敏 发行人 总裁秘书 130.00 2.07% 核心员工
发行人北京
13 王莉 项目经理 110.00 1.75% 核心员工
分公司
14 汪光胜 发行人 研发经理 110.00 1.75% 核心员工
15 郝晓玲 发行人 生产物流经理 110.00 1.75% 核心员工
16 曹华 发行人 研发经理 102.00 1.62% 核心员工
17 潘立 发行人 董事、副总经理 100.00 1.59% 高级管理人员
29
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
发行人北京
18 李冬 研发经理 100.00 1.59% 核心员工
分公司
发行人北京
19 钟波清 研发经理 100.00 1.59% 核心员工
分公司
20 付涵磊 发行人 高级程序员 100.00 1.59% 核心员工
发行人北京
21 丁磊 设计经理 100.00 1.59% 核心员工
分公司
国内营销中心
22 胡勇志 发行人 100.00 1.59% 核心员工
副总经理
区域中心销售
23 谢山麓 发行人 100.00 1.59% 核心员工
经理
国内营销中心
24 许盼攀 发行人 100.00 1.59% 核心员工
副总经理
发行人北京 企业业务部经
25 盖永飞 100.00 1.59% 核心员工
分公司 理
26 黄淑芹 发行人 总账会计 100.00 1.59% 核心员工
27 徐子涵 发行人 财务部经理 100.00 1.59% 核心员工
合计 6,292.00 100.00%
注 1：中信建投基金-共赢 10 号员工参与战略配售集合资产管理计划为权益类资管计划；
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成；
注 3：发行人北京分公司全称为“苏州浩辰软件股份有限公司北京分公司”。
上述资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员及核心员工，其中，
核心员工具体是指：在发行人或分支机构担任中层及以上管理岗位的核心管理人
员，以及在发行人或分支机构核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。
2）共赢 11 号员工资管计划
①基本情况
产品名称 中信建投基金-共赢 11 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SXP429
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司
实际支配主体 中信建投基金管理有限公司，非发行人高级管理人员
备案日期 2022 年 11 月 02 日
成立日期 2022 年 11 月 02 日
到期日 2027 年 11 月 01 日
投资类型 混合类
30
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
募集资金规模 870.00 万元
参与认购规模上限 696.00 万元
注：中信建投基金-共赢 11 号员工参与战略配售集合资产管理计划为混合类资管计划，
募集资金不高于 80%用于参与本次战略配售。因此，资管计划募集资金规模 870.00 万，参
与认购规模上限为 696.00 万元（用于支付本次战略配售的价款），剩余部分用于固定收益类
资产的投资。
②参与人员姓名、职务、实际缴纳金额
本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，
已经过发行人第五届董事会第五次会议及第五届董事会第九次会议审议通过；员
工资产管理计划参与人员、职务、实际缴纳金额及比例情况如下：
实际缴纳金
劳动合同
序号 姓名 职务 额 持有比例 员工类别
签署单位
（万元）
1 黄梅雨 发行人 副总经理 100.00 11.49% 高级管理人员
国内营销中心
2 王永红 发行人 90.00 10.34% 核心员工
副总经理
3 赵燕燕 发行人 区域销售经理 80.00 9.20% 核心员工
4 王庆 发行人 销售总监 60.00 6.90% 核心员工
发行人广
5 向明琴 区域销售经理 60.00 6.90% 核心员工
州分公司
发行人北
6 陈立国 高级产品经理 40.00 4.60% 核心员工
京分公司
发行人北
7 潘惠婷 高级产品经理 40.00 4.60% 核心员工
京分公司
发行人北 电商和市场经
8 应昊 40.00 4.60% 核心员工
京分公司 理
9 武海龙 发行人 研发经理 40.00 4.60% 核心员工
10 陆雪冬 发行人 大区经理 40.00 4.60% 核心员工
MFG 事业部副
11 陆秋萍 发行人 40.00 4.60% 核心员工
总经理
12 杨庆丰 发行人 区域销售经理 40.00 4.60% 核心员工
13 胡亦平 发行人 大区经理 40.00 4.60% 核心员工
技术服务部经
14 薛周萍 发行人 40.00 4.60% 核心员工
理
技术服务部副
15 胡阳阳 发行人 40.00 4.60% 核心员工
经理
16 陈刚 发行人广 大区经理 40.00 4.60% 核心员工
31
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
州分公司
发行人北 商业化运营经
17 郝东江 40.00 4.60% 核心员工
京分公司 理
合计 870.00 100.00%
注 1：中信建投基金-共赢 11 号员工参与战略配售集合资产管理计划为混合类资管计划；
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成；
注 3：发行人北京分公司全称为“苏州浩辰软件股份有限公司北京分公司”；发行人广
州分公司全称为“苏州浩辰软件股份有限公司广州分公司”。
上述资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员及核心员工，其中，
核心员工具体是指：在发行人或分支机构担任中层及以上管理岗位的核心管理人
员，以及在发行人或分支机构核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。
（三）限售期限
中信建投投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发
行并上市之日起 24 个月。
共赢 10 号员工资管计划及共赢 11 号员工资管计划本次获配股票限售期限为
自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
（四）相关承诺
中信建投投资、共赢 10 号员工资管计划及共赢 11 号员工资管计划已就参与
本次战略配售出具承诺函，对《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业
务实施细则》《首次公开发行证券承销业务规则》规定的相关事项进行了承诺。
参与配售的保荐人相关子公司（中信建投投资）承诺，不利用获配股份取得
的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制
权。
32
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
发行数量 11,218,200股
发行价格 103.40元/股
每股面值 1.00元
77.77倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按2022年经审
发行市盈率 计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利
润除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 3.45倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合
条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份
发行方式
和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的
方式进行
1.33元（按照2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
发行后每股收益
归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
29.99元（按照2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权
发行后每股净资产
益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
募集资金总额为：115,996.19万元。
立信会计师的验证情况：立信会计师于2023年9月27日对本次
发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信
募集资金总额及注册会计 会师报字[2023]第ZA15267号）。经审验，截至2023年9月27日
师对资金到位的验证情况 止，浩辰软件本次实际已发行人民币普通股（A股）1,121.82
万股，募集资金总额为人民币1,159,961,880.00元，扣除发行费
用（不含增值税）人民币109,651,451.17元，实际募集资金净额
为人民币1,050,310,428.83元。
发行费用总额 10,965.15万元
保荐及承销费用 7,980.54万元
审计及验资费用 1,585.00万元
发行费用总额及明细构成
律师费用 835.38万元
用于本次发行的信息披露费用 454.72万元
发行手续费及其他费用 109.51万元
募集资金净额及发行前公 发行人募集资金净额为105,031.04万元，本次发行不涉及老股
司股东转让份额资金净额 东转让股份。
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为
发行后股东户数
14,390户。
注：以上发行费用均为不含增值税金额
33
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
三、本次发行新股认购情况
本次发行股票数量为 11,218,200 股。其中，最终战略配售数量为 1,124,549
股，占本次发行总数量的 10.02%。网上最终发行数量为 3,870,000 股，其中网上
投资者缴款认购数量 3,634,257 股，放弃认购数量 235,743 股。网下最终发行数
量为 6,223,651 股，其中网下投资者缴款认购数量 6,223,651 股，放弃认购数量 0
股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由中信建投证券包销，中信
建投证券包销股份的数量为 235,743 股。
34
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2020 年 12 月 31 日、2021
年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度、2021
年度和 2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母
公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意
见的《审计报告》（信会师报字〔2023〕第 ZA10352 号）。
立信会计师认为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了浩辰软件 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31
日及 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度、2021 年度及
2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
立信会计师对公司 2023 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2023 年
1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注
进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2023]第 14926 号）。投资者
欲详细了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第二节 概览”之“七、财务报
告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”，《审阅报告》全文已在招股意向
书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
二、2023 年 1-9 月业绩预计情况
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 同比变动
营业收入 19,130 ～ 20,460 13.72% ～ 21.63%
净利润 4,020 ～ 4,940 -2.11% ～ 20.29%
归属于母公司股东的净利润 4,020 ～ 4,940 -2.11% ～ 20.29%
扣除非经常性损益后归属于母公司
3,950 ～ 4,880 2.42% ～ 26.54%
股东的净利润
公司预计 2023 年 1-9 月实现营业收入 19,130 万元至 20,460 万元，同比增长
13.72%至 21.63%；预计归属于母公司股东的净利润 4,020 万元至 4,940 万元，同
35
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
比下降 2.11%至增长 20.29%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润 3,950 万元至 4,880 万元，同比增长 2.42%至 26.54%。
公司上述 2023 年 1-9 月财务数据未经审计或审阅，不构成盈利预测或业绩
承诺。
36
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》，本公司已与保荐人中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商
业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，募集资金专户存储三方监管协议
对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约
定。具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专用账号
1 中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部 32250198823600006622
2 华夏银行股份有限公司苏州工业园区支行 12463000000133969
3 宁波银行股份有限公司苏州工业园区支行 75250122000548779
4 招商银行股份有限公司苏州中新支行 512903181010606
5 中信银行股份有限公司苏州分行营业部 8112001082765406666
二、其他事项
本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和
国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
37
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事件。
38
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话：010-85156467
传真：010-65608450
保荐代表人：孙中凯、霍亮亮
项目协办人：杨志
项目组其他成员：关峰、李书春、陈显鲁、郭家兴、余昊天、刘劭谦、张宇
辰、朱远凯、王威猛
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中信建投证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《中信建
投证券股份有限公司关于苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市之上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
本次浩辰软件发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会
及上海证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为浩辰软件本次首次公开发
行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
三、持续督导保荐代表人
孙中凯先生：保荐代表人，注册会计师，本科学历。现任中信建投证券投资
银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：哈尔滨新光光电科技
股份有限公司科创板 IPO 项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司创业板 IPO
项目、北京中亦安图科技股份有限公司创业板 IPO 项目、苏州德龙激光股份有限
39
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
公司科创板 IPO 项目、苏州骏创汽车科技股份有限公司北交所 IPO 项目；奥瑞
金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目；宁德时代新能源科技股份有
限公司非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
霍亮亮先生：保荐代表人，硕士研究生学历。现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：明冠新材料股份有限公司科创板
IPO 项目；浙江花园生物高科股份有限公司 2016 年及 2019 年非公开发行股票项
目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
40
苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
公司控股股东、实际控制人胡立新及其一致行动人陆翔、潘立、梁江、邓力
群、梁海霞承诺：
“（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）自公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如
果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司首
次公开发行股票上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或
间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在延长锁定期内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
（3）在上述锁定期届满后两年内，本人减持公司股份的，减持价格不低于
本次发行的发行价。
（4）锁定期满后，若本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，
在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履
行公告程序前不减持。
（5）锁定期满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让持有的
公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有
的公司股份。
（6）本人将严格遵守作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，
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本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。如违反上述承诺，除将
按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本
人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
（二）星永宇合伙承诺
公司控股股东、实际控制人胡立新实际控制的星永宇合伙承诺：
“（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
（2）自公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如
果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司首
次公开发行股票上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本企业直接
或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在延长锁定期内，本企业不转
让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份。
（3）在上述锁定期届满后两年内，本企业减持公司股份的，减持价格不低
于本次发行的发行价。
（4）锁定期满后，若本企业通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，
在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履
行公告程序前不减持。
（5）本企业将严格遵守作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，
如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规
定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
（三）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事胡立新、董事兼总经理陆翔、董事兼副总经理潘立、董事兼副总经
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理梁江、副总经理邓力群、副总经理梁海霞关于所持股份的限售安排、自愿锁定
股份、延长锁定期限的承诺详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之 “一、
本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”之
“（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺”。
公司副总经理黄梅雨、董事会秘书兼副总经理俞怀谷、财务总监丁国云承诺：
“（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）自公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如
果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司首
次公开发行股票上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或
间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；在延长锁定期内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
（3）在上述锁定期届满后两年内，本人减持公司股份的，减持价格不低于
本次发行的发行价。
（4）锁定期满后，若本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，
在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履
行公告程序前不减持。
（5）锁定期满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让持有的
公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有
的公司股份。
（6）本人将严格遵守作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。如违反上述承诺，除将
按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本
人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
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（四）公司监事承诺
公司持股监事冯洁承诺：
“（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）锁定期满后，若本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，
在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履
行公告程序前不减持。
（3）锁定期满后，在担任公司监事期间，每年转让持有的公司股份不超过
本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
（4）本人将严格遵守作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。如违反上述承诺，除将
按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本
人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
（五）核心技术人员承诺
公司核心技术人员陆翔、梁江、潘立、邓力群关于所持股份的流通限制、自
愿锁定以及股东持股及减持意向的承诺详见本上市公告书“第八节 重要承诺事
项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限的承诺”之“（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺”。
公司核心技术人员李长春、汪光胜、武海龙、李明锦、王伟、钟波清承诺：
“（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不
得转让本人所持本公司首次公开发行前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）。
（2）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（3）本人将严格遵守作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，
本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。如违反上述承诺，除将
按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本
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人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
（六）股东陆光辉承诺
股东陆光辉承诺：
“（1）本人所持有的公司股份自取得工商变更之日起 36 个月内不转让或者
委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。
（2）自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）公司首次公开发行股票上市后，本人将严格遵守股份减持的相关规定
和监管要求。
（4）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，
如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规
定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
（七）股东顾柳承诺
股东顾柳承诺：
“（1）本人所持有的公司股份自取得工商变更之日起 36 个月内不转让或者
委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。
（2）自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）公司首次公开发行股票上市后，本人将严格遵守股份减持的相关规定
和监管要求。
（4）本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，
如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规
定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。”
（八）股东苏州科创承诺
持股 5%以上的股东苏州科创承诺：
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“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后，本公司将严格遵守股份减持的相关规定和监管要求。
（3）本公司将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承
诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相
关规定承担法律责任外，本公司还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行
人。”
（九）股东吴江东运承诺
持股 5%以上的股东吴江东运承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后，本公司将严格遵守股份减持的相关规定和监管要求。
（3）本公司将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承
诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相
关规定承担法律责任外，本公司还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行
人。”
（十）股东顺融创投和顺融二期承诺
合计持股 5%以上的股东顺融创投和顺融二期承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后，本企业将严格遵守股份减持的相关规定和监管要求。
（3）本企业将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承
诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相
关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行
人。”
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（十一）其他股东锁定情况
除上述已出具承诺函的股东外，公司其他股东需要根据《公司法》第 141 条
规定，自公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起 12 个月内不转让或
委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、主要股东持股及减持意向承诺
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
公司控股股东、实际控制人胡立新及其一致行动人陆翔、潘立、梁江、邓力
群、梁海霞承诺：
“（1）发行人上市后，本人对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严
格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本
次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。
（2）锁定期满后，本人拟减持本人所持发行人股份的，将认真遵守法律法
规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎
制定股票减持计划，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开转让等法律、
法规规定的方式减持。如在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首
次公开发行股票时的发行价（如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。
（3）锁定期满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让持有的
公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有
的公司股份。
（4）本人采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出发行人股份的 15 个
交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、
方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知发行人并由发行人向上交所备案并
予以公告；本人采取集中竞价交易以外的方式实施减持时，将提前 3 个交易日将
减持计划以书面方式通知发行人并由发行人向上交所备案并予以公告。未履行公
告程序前不得减持。
（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。如未履行上
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述承诺出售股票的，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴
发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人
所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”
（二）持股 5%以上的股东苏州科创和吴江东运承诺
公司持股 5%以上的股东苏州科创和吴江东运承诺：
“（1）发行人上市后，本公司对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将
严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售
本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。
（2）锁定期满后，本公司拟减持本公司所持发行人股份的，将认真遵守法
律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，
审慎制定股票减持计划，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开转让等法
律、法规规定的方式减持。如在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公
司首次公开发行股票时的发行价（如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。
本公司减持所持发行人股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所关于股东减持数量及比例等法定限制。
（3）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出发行人股份的 15
个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、
方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知发行人并由发行人向上交所备案并
予以公告；本公司采取集中竞价交易以外的方式实施减持时，将提前 3 个交易日
将减持计划以书面方式通知发行人并由发行人向上交所备案并予以公告。未履行
公告程序前不得减持。
（4）如未履行上述承诺出售股票的，本公司承诺将该部分出售股票所取得
的收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权
代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本公司将无条件按上述所承诺内
容承担法律责任。”
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三、稳定股价的措施和承诺
（一）关于稳定股价的预案
为保障投资者合法权益，维持公司上市后三年内股价的稳定，根据中国证监
会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）等
相关规定，公司制定了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳
定股价预案》，具体内容如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
自公司首次公开发行股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日
的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于上一年末
经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益
÷年末公司股份总数，下同），非因不可抗力因素所致，公司将根据当时有效的
法律法规和本承诺，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，
提出稳定公司股价的具体方案，并履行相应的审批程序和信息披露义务。
2、稳定股价的具体措施及约束措施
当上述启动股价稳定措施的具体条件满足时，公司将及时按照顺序采取由公
司回购股份，由公司控股股东、实际控制人增持股份，由公司董事（独立董事除
外）、高级管理人员增持公司股份等措施稳定公司股价。
（1）由公司回购股份
公司应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起 10 个交易日内召开董事
会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的具体方案，并提交公司股东大会审
议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，向证券监管
机构等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必要的审批、备案、
信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一年末经审计每
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股净资产，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股
份。公司应于触发回购义务起 3 个月内以不低于公司上一年度经营活动产生的现
金流量净额 10%的资金回购公司股份，单一会计年度公司累计回购公司股份的比
例不超过回购前公司股份总数的 2%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股
价措施条件的，公司可不再实施股份回购。公司回购股份后，公司股权分布应当
符合上市条件。
在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体
措施，公司无条件接受以下约束措施：
公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
此外，公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员前，
将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员
已作出的相应承诺。
（2）由公司控股股东、实际控制人增持股份
当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日
的收盘价仍低于公司上一年末经审计的每股净资产时，或无法实施公司回购股份
的措施时，公司控股股东、实际控制人应在 10 个交易日内，向公司书面提出增
持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并由公司
进行公告。
公司控股股东、实际控制人应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持公司
股份，增持价格不超过公司上一年末经审计的每股净资产，单次用于增持公司股
份的资金金额不低于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的 20%，单一会计
年度累计用于增持公司股份的资金金额不高于自公司上市后应得公司现金分红
累计金额的 50%。
如果公司控股股东、实际控制人实施增持公司股份前公司股价已经不满足启
动稳定公司股价措施条件的，或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市条件
时，或者继续增持股份将导致需履行要约收购义务，则可不再实施上述增持公司
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股份的计划。
在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司控股股东、实际控制人未采
取上述稳定股价的具体措施，其无条件接受以下约束措施：
1）公司控股股东、实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉。
2）公司控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有
权将相等金额的应付其现金分红予以暂时扣留，直至其履行其增持义务。
（3）由公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份
当公司根据股价稳定措施完成控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司
股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一年末经审计的每股净资产时，或
无法实施公司控股股东、实际控制人增持措施时，公司董事（独立董事除外）、
高级管理人员应在 10 个交易日内，向上市公司书面提出增持公司股份的方案（包
括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并由公司进行公告。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 3
个月内增持公司股份，增持价格不超过公司上一年末经审计的每股净资产，单次
用于增持公司股份的资金金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的
20%，单一会计年度累计用于增持公司股份的资金金额不高于其上一年度从公司
领取的税后薪酬总额的 50%。
如果公司董事（独立董事除外）、高级管理人员实施增持公司股份前公司股
价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，或者继续增持股份将导致公司不满
足法定上市条件时，或者继续增持股份将导致需履行要约收购义务，则可不再实
施上述增持公司股份的计划。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员在公司上市后三年内不因职务变
更、离职等原因而放弃履行该承诺。
在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司董事（独立董事除外）、高
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级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，其无条件接受以下约束措施：
1）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉。
2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措
施的，公司有权将相等金额的应付其薪酬予以暂时扣留，直至其履行其增持义务。
（二）稳定股价的承诺
1、公司关于上市后三年内稳定股价的承诺
在启动稳定股价预案的条件满足时，公司将按照董事会及股东大会审议通过
的稳定股价的预案回购公司股票，同时公司也将遵照《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的条件下回购股份，
不导致公司股权分布不符合上市条件。
如公司未采取稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：
（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日
内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会
不履行上述义务的，公司董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人关于稳定股价预案的承诺
为保障投资者合法权益，维持公司上市后三年内股价的稳定，根据中国证监
会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）等
相关规定，本人承诺：
在启动股价稳定措施的条件满足时，本人将按照公司董事会及股东大会审议
通过的稳定股价的预案增持公司股票。
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如本人未采取上述稳定股价的具体措施，愿接受以下约束措施：
（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权停止对本人分取红
利；公司有权将相等金额的应付本人的现金分红予以暂时扣留，同时本人持有的
公司股份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完
毕。
3、董事、高级管理人员关于稳定股价预案的承诺
公司董事胡立新、董事兼总经理陆翔、董事兼副总经理潘立、董事兼副总经
理梁江、副总经理邓力群、副总经理梁海霞关于稳定股价预案的承诺详见本上市
公告书“第八节 重要承诺事项”之“三、稳定股价的措施和承诺”之“（二）稳
定股价的承诺”之“2、控股股东、实际控制人及其一致行动人关于稳定股价预
案的承诺”。
公司董事严东升、董事陆幼辰、副总经理黄梅雨、董事会秘书兼副总经理俞
怀谷、财务总监丁国云承诺：
为保障投资者合法权益，维持公司上市后三年内股价的稳定，根据中国证监
会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）等
相关规定，本人承诺：
在启动股价稳定措施的条件满足时，本人将按照董事会审议通过的稳定股价
的预案增持公司股票。
如本人未采取上述稳定股价的具体措施，愿接受以下约束措施：
（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述
稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权停止发放应付本人
的薪酬，且有权停止对本人分取红利（如有）；公司有权将相等金额的应付本人
的现金分红（如有）予以暂时扣留，同时本人直接或间接持有的公司股份（如有）
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不得转让；直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
四、股份购回和股份回购的措施及承诺
（一）公司承诺
本公司保证招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将回购首次公开发
行的全部新股。本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门
判决生效后 5 个工作日内启动股票回购程序。回购价格按照中国证监会、上海证
券交易所颁布的规范性文件依法确定。
在启动稳定股价预案的条件满足时，公司将按照董事会及股东大会审议通过
的稳定股价的预案回购公司股票。
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
公司控股股东、实际控制人胡立新及其一致行动人陆翔、潘立、梁江、邓力
群、梁海霞承诺：
“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所
载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次
公开发行的全部新股，同时本人将依法购回已转让的原限售股份（如有）。回购
价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定。
在启动稳定股价预案的条件满足时，本人将按照董事会及股东大会审议通过
的稳定股价的预案回购公司股票。”
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五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）公司关于对欺诈发行上市的股份购回的承诺
公司对欺诈发行上市的股份购回事项作出承诺：
“保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司
将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本
次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范
性文件依法确定。”
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人关于对欺诈发行上市的股份购回
的承诺
控股股东、实际控制人胡立新及一致行动人陆翔、潘立、梁江、邓力群、梁
海霞对欺诈发行上市的股份购回事项承诺如下：
“保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人
将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本
次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范
性文件依法确定。”
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司关于填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行股票后，公司股本、净资产将有所增长，从而导致公司净资产
收益率及每股收益在短期内被摊薄。为降低本次公开发行股票摊薄即期回报的影
响，公司承诺将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务
实力、盈利能力和回报能力，具体如下：
1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报
本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并
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与开户行、保荐人签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，
公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履
行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使
用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。
2、积极、稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略，
可有效提升公司业务实力、技术水平与管理能力，从而进一步巩固公司的市场地
位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前
期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，
结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募
集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日投产并实现
预期效益。
3、提高资金运营效率
公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快技术研发、
市场推广等方式提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的
风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
4、完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核
公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资
金使用效率；严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率；加
强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职
守、勤勉尽责。
5、其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细
则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。
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（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补被摊薄即期回报的承诺
本次公开发行股票后，公司股本、净资产将有所增长，从而导致公司净资产
收益率及每股收益在短期内被摊薄。为降低本次公开发行股票摊薄即期回报的影
响，公司的控股股东、实际控制人胡立新及其一致行动人陆翔、潘立、梁江、邓
力群与梁海霞作出承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）督促公司切实履行填补回报措施。
（3）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益。
（4）督促公司切实履行填补回报措施。”
（三）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报作出承诺：
“本人作为公司董事/高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司
和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司填补本次公开发行股票摊薄即期回
报措施能够得到切实履行，并就此作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本人应在公司股东大会
及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，依法承担对公司和股东的补偿责任，
并无条件接受中国证监会或上海证券交易所等监管机构按照其指定或发布的有
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关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
七、利润分配政策的承诺
（一）公司关于利润分配政策的承诺
公司重视对投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《公司章
程（草案）》及《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年分红回报规划》，
完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。
公司承诺将严格遵守上市后适用的《公司章程（草案）》以及股东大会审议
通过的上市后三年分红回报规划以及本公司股东大会审议通过的其他规定所制
定的利润分配政策的安排。
倘若届时公司未按照《公司章程（草案）》及《公司首次公开发行股票并在
科创板上市后三年分红回报规划》之规定执行相关利润分配政策，则公司应遵照
签署的《关于未能履行承诺的约束措施》之要求承担相应的责任并采取相关后续
措施。
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人关于利润分配政策的承诺
公司的控股股东、实际控制人胡立新及其一致行动人陆翔、潘立、梁江、邓
力群、梁海霞关于利润分配政策作出承诺：
“本人作为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：将采取一切
必要的合理措施，促使发行人按照股东大会审议通过的分红回报规划及发行人上
市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和
分红回报规划。包括但不限于：
1、根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促
相关方提出利润分配预案；
2、在审议发行人利润分配预案的股东大会上，对符合利润分配政策和分红
回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。”
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八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）公司承诺
公司保证招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律
责任。
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔
偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由
按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案
件的若干规定》（法释〔2003〕2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律
法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
公司控股股东、实际控制人胡立新及其一致行动人陆翔、潘立、梁江、邓力
群、梁海霞作出承诺：
“公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律
责任。
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获
得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责
事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔
偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关
法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员作出承诺：
“公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律
责任。
如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人
能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围
认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于
审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2 号）
等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法
规执行。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（四）本次发行的保荐人、律师、会计师、资产评估机构承诺
中信建投证券股份有限公司承诺：“因招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失；如因本保荐机构未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开
发行并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，在该等事实被认定后，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。”
上海市锦天城律师事务所承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出
具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所承诺为发行人首次公开发
行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因本所为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资
者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
银信资产评估有限公司承诺：“本公司承诺为发行人首次公开发行股票并在
科创板上市制作、出具的文件信息真实有效，无重大遗漏。若因本公司的过错导
致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本公司承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式
和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。”
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九、关于公司股东情况的承诺
公司关于股东情况承诺：
1、本公司股东具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止
持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
2、本公司股东民生证券股东中存在民生证券员工持股平台，持股平台的合
伙人刘宇、黄勋云、王桂元为证监会系统离职人员（以下简称“证监会系统离职
人员”）因此公司存在证监会系统离职人员通过民生证券间接持有本公司股份的
情形。
上述证监会系统离职人员已出具承诺，确认不存在禁止期内入股、作为不适
格股东入股的情形，入股资金来源合法合规，不存在利用原职务影响谋取投资机
会、利益输送或其他不当入股情形。
3、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形；
4、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；
5、本公司已依法在本次发行上市的申报文件中真实、准确、完整地披露了
股东信息，履行了信息披露义务；
6、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
十、其他承诺事项
（一）关于避免同业竞争的承诺
1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺
为避免与公司之间产生同业竞争事宜，公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出以下不可撤销的承诺及保证：
“公司拟首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市。本人作为公司控
股股东、实际控制人、一致行动人，为避免本人及本人控制的企业与公司之间产
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生同业竞争事宜，特作出以下不可撤销的承诺及保证：
1、本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现在
或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事
或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或
间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不
论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动。
2、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制
的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其
控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权以书面形式通
知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若
公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新
业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确
书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新
业务。
3、如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的
其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接
相竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业，有权：
（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或
多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及
其他权益；
（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式
拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公
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司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行
使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制
的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
4、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，如果本人及本人控制的其他
企业与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要
求本人进行协调并加以解决。
5、本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以
及公司其他股东的权益。
6、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何
承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再持有公司 5%以上股份且本人不再作为公司实际控制人；
（2）公司股票终止在上海证券交易所上市。”
2、公司董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“公司拟首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市。本人作为公司董
事/监事/高级管理人员，为避免本人及本人控制的企业与公司之间产生同业竞争
事宜，特作出以下不可撤销的承诺及保证：
（1）本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现
在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从
事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接
或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入
（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成
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竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）如果本人及本人控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控
制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及
其控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权以书面形式
通知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。
若公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该
新业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明
确书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的
新业务。
（3）如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制
的其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间
接相竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业，有权：
1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或多
次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其
他权益；
2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥
有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公司
及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行
使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制
的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
（4）在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间，如果本人及本人控制的
其他企业与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有
权要求本人进行协调并加以解决。
（5）本人承诺不利用董事/监事/高级管理人员的职位和对公司的实际影响能
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力，损害公司以及公司其他股东的权益。
（6）自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任
何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
（7）本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1）本人不再担任公司的董事/监事/高级管理人员；
2）公司股票终止在上海证券交易所上市。”
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
公司将始终以股东利益最大化为原则，通过以下措施规范和减少关联交易：
1、严格执行《公司法》《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制
度》等文件中关于关联交易的相关规定；
2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，强化独立董事对关联交易事项
的监督，确保关联交易价格的公允性和批准程序的合规性；
3、为维护公司及其他股东的合法权益，发行人控股股东、实际控制人及一
致行动人及公司董事、监事、高级管理人员分别出具《关于减少和规范关联交易
的承诺函》：
本人已向公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构、律师及会计师
提供了报告期内本人及本人关联方与公司之间已经发生的全部关联交易情况，且
其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐
瞒。
本人及本人关联方与公司之间不存在其他任何依照相关法律法规和中国证
监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本人已被告知、并知悉相关关联方的认定标准。
在本人作为公司控股股东/实际控制人及其一致行动人/董事/监事/高级管理
人员期间，本人及本人下属或其他关联企业将尽量避免、减少与公司发生关联交
易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，本人及本人下属或其他关联企业将
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严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及《公司章程》《关联交易决策
制度》等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，且不会损害公司及其他股
东的利益。
本人承诺不利用在公司的特殊地位，损害公司及其他股东的合法利益。
（三）未能履行承诺的约束措施
1、公司承诺
公司郑重承诺将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有
公开承诺事项，积极接受社会监督。
如公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以
下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行
的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施
消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及
时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性
承诺提交股东大会审议；
（4）自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公
司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监
督管理部门认可的其他品种等；
（5）自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公
司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；
（6）本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失
的，由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关
法律法规处理；
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（7）其他根据届时规定可以采取的约束措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因，
导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下
措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行
的具体原因；
（2）向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽
可能保护投资者的权益。
针对公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员未履行承诺的：
（1）若公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未履行上述公开承诺，
公司应在未履行承诺的事实得到确认的及时公告相关情况。当年向股东分红时，
公司将暂扣及代管其分红所得，作为履行承诺的保证；如果当年分红已经完成，
公司将暂扣及代管其下一年分红所得，作为履行承诺的保证；
（2）若公司董事、监事、高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将
其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节
轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事、高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、
降薪、降职、停职、撤职等处罚措施；
（3）公司上市后将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人、董事、高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补
救及改正情况；
（4）对于公司未来新聘的董事、监事、高级管理人员，公司也将要求其履
行公司发行上市时董事、监事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承
诺要求；
（5）如果公司及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级
管理人员未履行公开承诺，受到监管机构的立案调查，或受相关处罚；公司将积
极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。
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2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
公司控股股东、实际控制人胡立新及其一致行动人陆翔、潘立、梁江、邓力
群、梁海霞作出承诺：
“就公司本次公开发行股票并上市过程中本人公开承诺事项，如本人承诺未
能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾
害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期
履行的具体原因；
2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出
合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提
交公司股东大会审议；
4）本人将停止在公司领取股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，
直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
5）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有；
6）其他根据届时规定可以采取的约束措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，
导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期
履行的具体原因；
2）向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，
以尽可能保护公司及投资者的权益。”
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺
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公司全体董事、监事、高级管理人员作出承诺：
“就公司本次公开发行股票并上市过程中本人公开承诺事项，如本人承诺未
能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾
害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期
履行的具体原因；
2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出
合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提
交公司股东大会审议；
4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有；
5）本人将停止在公司领取股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如
有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
6）本人不得作为公司股权激励对象，公司有权将本人调整出已开始实施的
股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对本人采取扣减绩效薪酬、降
薪、降职、停职、撤职等处罚措施；
7）其他根据届时规定可以采取的约束措施。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，
导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期
履行的具体原因；
2）向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，
以尽可能保护公司及投资者的权益。
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本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履
行承诺的约束措施。”
（四）已触发履行条件的承诺事项的履行情况
截至本上市公告书签署日，相关承诺人均正常履行上述重要承诺，未出现不
履行承诺的情形。
十一、关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺
发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十二、保荐人及发行人律师核查意见
保荐人经核查后认为：发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员
等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺
及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人律师经核查后认为：发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理
人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述
承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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苏州浩辰软件股份有限公司 上市公告书
（此页无正文，为苏州浩辰软件股份有限公司关于《苏州浩辰软件股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
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首次公开发行股票科创板上市公告书》之签章页）
保荐代表人签名：
孙中凯 霍亮亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
72
