浩辰软件：2023年第三次临时股东大会会议资料2023-11-07
苏州浩辰软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688657 证券简称：浩辰软件
苏州浩辰软件股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
2023 年 11 月
苏州浩辰软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第三次临时股东大会会议须知 ............................................... 1
2023 年第三次临时股东大会会议议程 ............................................... 3
2023 年第三次临时股东大会会议议案 ............................................... 5
议案一：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的
议案........................................................................................................................................... 5
苏州浩辰软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
苏州浩辰软件股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本
会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
1
苏州浩辰软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名
股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 10 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《苏州浩辰软件股份有限公司关于召
开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-002）。
2
苏州浩辰软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
苏州浩辰软件股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 11 月 15 日 14 点 00 分
2、现场会议地点：苏州工业园区东平街 286 号浩辰大厦 6 楼会议室（一）
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长胡立新
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 15 日至 2023 年 11 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到，股东进行登记
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 审议会议议案
非累积投票议案名称
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更
1
登记的议案
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 复会，汇总网络投票与现场投票表决结果
3
苏州浩辰软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
4
苏州浩辰软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
苏州浩辰软件股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、变更公司注册资本及公司类型的情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州浩辰软件股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1628 号），同意公司首
次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司于 2023 年 10 月
10 日在上海证券交易所科创板上市。首次公开发行前公司总股本为 3,365.46
万股，首次公开发行新股 1,121.82 万股，发行后公司总股本增加至 4,487.28
万股，公司注册资本由人民币 3,365.46 万元变更为人民币 4,487.28 万元。公
司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限
公司（上市）”，上述事项的变更具体以市场监督管理部门登记内容为准。
二、修订《公司章程》的情况
公司根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等相关法律法
规，并结合公司发行上市的实际情况，现对《苏州浩辰软件股份有限公司章程（草
案）》的有关条款进行修订，并形成新的《苏州浩辰软件股份有限公司章程》。
具体修订内容如下：
修订前章程条款 修订后章程条款
第 三 公司于【】年【】月【】日经中国 公司于 2023 年 7 月 25 日经中
条 证监会同意注册，首次向社会公众 国证监会同意注册，首次公开发
发行人民币普通股【】万股，该普 行人民币普通股 11,218,200 股，
通股股票于【】年【】月【】日在 该普通股股票于 2023 年 10 月 10
上海证券交易所科创板上市。 日 在上海证券交易所科创板上
市。
5
苏州浩辰软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
修订前章程条款 修订后章程条款
第 六 公司注册资本为人民币【】万元。 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
条 4487.2800 万元。
第 七 公司的股本总数为【】万股。 公司的股本总数为 4487.2800 万
条 股。
第 三 公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
十条 持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公 月内又买入，由此所得收益归本
司所有，本公司董事会将收回其所 公司所有，本公司董事会将收回
得收益。但是，证券公司因包销购 其所得收益。但是，证券公司因
入售后剩余股票而持有 5%以上股 购入包销售后剩余股票而持有 5%
份的，卖出该股票不受 6 个月时间 以上股份的，以及有中国证监会
限制。 规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理
的，股东有权要求董事会在 30 日 人员、自然人股东持有的股票或
内执行。公司董事会未在上述期限 者其他具有股权性质的证券，包
内执行的，股东有权为了公司的利 括其配偶、父母、子女持有的及
益以自己的名义直接向人民法院 利用他人账户持有的股票或者其
提起诉讼。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的 公司董事会不按照本条第一款规
规定执行的，负有责任的董事依法 定执行的，股东有权要求董事会
承担连带责任。 在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依
6
苏州浩辰软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
修订前章程条款 修订后章程条款
法承担连带责任。
第 四 公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股
十 二 大会审议通过。 东大会审议通过。
条 （一）公司及控股子公司的对外担 （一）公司及控股子公司的对外
保总额，达到或超过公司最近一期 担保总额，达到或超过公司最近
经审计净资产 50％以后提供的任 一期经审计净资产 50％以后提供
何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，达
或超过最近一期经审计总资产的 到或超过最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的 （三）公司在一年内担保金额超
担保对象提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过公司最近一 30%的担保；
期经审计净资产 10％的担保； （四）为资产负债率超过 70％的
（五）对股东、实际控制人及其关 担保对象提供的担保；
联方提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近
（六）法律法规或本章程规定的其 一期经审计净资产 10％的担保；
他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（七）法律法规或本章程规定的
其他担保情形。
第 五 监事会或股东决定自行召集股东 监事会或股东决定自行召集股东
十条 大会的，须书面通知董事会，同时 大会的，须书面通知董事会，同
向公司所在地中国证监会派出机 时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股东 东持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或者召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通知 东大会通知及股东大会决议公告
7
苏州浩辰软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
修订前章程条款 修订后章程条款
及股东大会决议公告时，向公司所 时，向证券交易所提交有关证明
在地中国证监会派出机构和证券 材料。
交易所提交有关证明材料。
第 七 股东大会决议分为普通决议和特 股东大会决议分为普通决议和特
十 六 别决议。 别决议。
条 股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由
席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东
人）所持表决权的二分之一通过。 代理人）所持表决权的过半数通
股东大会作出特别决议，应当由出 过。
席股东大会的股东（包括股东代理 股东大会作出特别决议，应当由
人）所持表决权的三分之二以上通 出席股东大会的股东（包括股东
过。 代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
第 七 下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议
十 八 通过： 通过：
条 （一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售
大资产或者担保金额超过公司最 重大资产或者担保金额超过公司
近一期经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程
定的，以及股东大会以普通决议认 规定的，以及股东大会以普通决
定会对公司产生重大影响的、需要 议认定会对公司产生重大影响
以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他
8
苏州浩辰软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
修订前章程条款 修订后章程条款
事项。
第 七 股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所
十 九 表的有表决权的股份数额行使表 代表的有表决权的股份数额行使
条 决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利 权。
益的重大事项时，对中小投资者表 股东大会审议影响中小投资者利
决应当单独计票。单独计票结果应 益的重大事项时，对中小投资者
当及时公开披露。 表决应当单独计票。单独计票结
公司持有的本公司股份没有表决 果应当及时公开披露。
权，且该部分股份不计入出席股东 公司持有的本公司股份没有表决
大会有表决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股
公司董事会、独立董事和符合相关 东大会有表决权的股份总数。
规定条件的股东可以公开征集股 股东买入公司有表决权的股份违
东投票权。征集股东投票权应当向 反《证券法》第六十三条第一款、
被征集人充分披露具体投票意向 第二款规定的，该超过规定比例
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 部分的股份在买入后的三十六个
的方式征集股东投票权。公司不得 月内不得行使表决权，且不计入
对征集投票权提出最低持股比例 出席股东大会有表决权的股份总
限制。 数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保
护机构 可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得
9
苏州浩辰软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
修订前章程条款 修订后章程条款
对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第 八 董事、监事候选人名单以提案 董事、监事候选人名单以提
十 三 的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
条 董事候选人、监事候选人提名 董事候选人、监事候选人提
的方式和程序如下： 名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、 （一）董事候选人由董事会、
单独或者合并持有公司有表决权 单独或者合并持有公司有表决权
股份总数 3%以上的股东提名，提 股份总数 3%以上的股东提名，提
名候选人人数不得超过拟选举或 名候选人人数不得超过拟选举或
变更的董事人数。经董事会讨论通 变更的董事人数。经董事会讨论
过形成提案后，提交股东大会表 通过形成提案后，提交股东大会
决。 表决。
（二）非职工代表担任的监事 （二）非职工代表担任的监
候选人由监事会、单独或者合并持 事候选人由监事会、单独或者合
有公司有表决权股份总数 3%以上 并持有公司有表决权股份总数 3%
的股东提名，提名候选人人数不得 以上的股东提名，提名候选人人
超过拟选举或变更的非职工代表 数不得超过拟选举或变更的非职
担任的监事人数。经监事会讨论通 工代表担任的监事人数。经监事
过形成提案后，提交股东大会表 会讨论通过形成提案后，提交股
决。 东大会表决。
（三）由公司职工代表担任的 （三）由公司职工代表担任
监事由公司职工以民主方式提名， 的监事由公司职工以民主方式提
经公司职工代表大会选举产生。 名，经公司职工代表大会选举产
（四）独立董事候选人由董事 生。
会、监事会或持有或者合计持有公 （四）独立董事候选人由董
司已发行股份总数 1%以上的股东 事会、监事会或持有或者合计持
提名，提名候选人人数不得超过拟 有公司已发行股份总数 1%以上的
10
苏州浩辰软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
修订前章程条款 修订后章程条款
选举或变更的独立董事的人数，由 股东提名，提名候选人人数不得
董事会或监事会讨论通过形成提 超过拟选举或变更的独立董事的
案后，提交股东大会表决； 人数，由董事会或监事会讨论通
（五）股东提名董事候选人、 过形成提案后，提交股东大会表
独立董事候选人或非职工代表担 决；
任的监事候选人的，须于股东大会 （五）股东提名董事候选人、
召开十日前以书面方式将有关提 独立董事候选人或非职工代表担
名董事、监事候选人的简历提交股 任的监事候选人的，须于股东大
东大会召集人。 会召开十日前以书面方式将有关
（六）提名人在提名董事、独 提名董事、监事候选人的简历提
立董事或监事候选人前，应当取得 交股东大会召集人。
该候选人的书面承诺，确认其接受 （六）提名人在提名董事、独
提名并承诺提供的资料真实、准 立董事或监事候选人前，应当取
确、完整，保证当选后切实履行职 得该候选人的书面承诺，确认其
责。 接受提名并承诺提供的资料真
股东大会就选举董事、监事进 实、准确、完整，保证当选后切实
行表决时，根据本章程的规定或者 履行职责。
股东大会的决议，可以实行累积投 股东大会就选举董事、监事
票制。 进行表决时，根据本章程的规定
前款所称累积投票制是指股 或者股东大会的决议，可以实行
东大会选举董事或者监事时，每一 累积投票制。
股份拥有与应选董事或者监事人 涉及下列情形的，股东大会
数相同的表决权，股东拥有的表决 在董事、监事的选举中应当采用
权可以集中使用。董事会应当向股 累积投票制：
东公告候选董事、监事的简历和基 （一）选举 2 名以上独立董
本情况。 事的；
（二）单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在 30%
11
苏州浩辰软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
修订前章程条款 修订后章程条款
以上。
股东大会以累积投票方式选
举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行，并根据
应选董事、监事人数，按照获得
的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董
事、监事的，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
出席股东大会的股东，对于
采用累积投票制的议案，每持有
一股即拥有与每个议案组下应选
董事或者监事人数相同的选举票
数。股东拥有的选举票数，可以
集中投给一名候选人，也可以投
给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选
举票数为限进行投票。股东所投
选举票数超过其拥有的选举票数
的，或者在差额选举中投票超过
12
苏州浩辰软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
修订前章程条款 修订后章程条款
应选人数的，其对该项议案所投
的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，
可以通过其任一股东账户参加网
络投票，其所拥有的选举票数，
按照其全部股东账户下的相同类
别股份总数为基准计算。
第 一 董事会由 9 名董事组成，其中设有 董事会由 9 名董事组成，其中设
百 零 3 名独立董事。公司董事会设董事 有 3 名独立董事。公司董事会设
七条 长 1 名，由董事会选举产生。 董事长 1 名，副董事长 1 名，由
董事会选举产生。
第 一 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
百 零 （一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股
八条 东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划
投资方案； 和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务
算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配
案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减
注册资本、发行债券或其他证券及 少注册资本、发行债券或其他证
上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解 购本公司股票或者合并、分立、
散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围
13
苏州浩辰软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
修订前章程条款 修订后章程条款
内，决定公司对外投资、收购出售 内，决定公司对外投资、收购出
资产、资产抵押、对外担保事项、 售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构 赠等事项；
的设置； （九）决定公司内部管理机
（十）聘任或者解聘公司总经 构的设置；
理、董事会秘书；根据总经理的提 （十）聘任或者解聘公司总
名，聘任或者解聘公司副总经理、 经理、董事会秘书并决定其报酬
财务负责人等高级管理人员，并决 和奖惩事项；根据总经理的提名，
定其报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总经理、财
（十一）制订公司的基本管理 务负责人等高级管理人员，并决
制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方 （十一）制订公司的基本管
案； 理制度；
（十三）管理公司信息披露事 （十二）制订本章程的修改
项； 方案；
（十四）向股东大会提请聘请 （十三）管理公司信息披露
或更换为公司审计的会计师事务 事项；
所； （十四）向股东大会提请聘
（十五）听取公司总经理的工 请或更换为公司审计的会计师事
作汇报并检查总经理的工作； 务所；
（十六）法律、行政法规、部 （十五）听取公司总经理的
门规章、本章程及股东大会授予的 工作汇报并检查总经理的工作；
其他职权。 （十六）法律、行政法规、部
公司董事会设立审计委员会、 门规章、本章程及股东大会授予
战略委员会、提名委员会、薪酬与 的其他职权。
考核委员会等相关专门委员会。专 公司董事会设立审计委员
门委员会对董事会负责，依照本章 会、战略委员会、提名委员会、薪
14
苏州浩辰软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
修订前章程条款 修订后章程条款
程和董事会授权履行职责，提案应 酬与考核委员会等相关专门委员
当提交董事会审议决定。专门委员 会。专门委员会对董事会负责，
会成员全部由董事组成，其中审计 依照本章程和董事会授权履行职
委员会、提名委员会、薪酬与考核 责，提案应当提交董事会审议决
委员会中独立董事占多数并担任 定。专门委员会成员全部由董事
召集人，审计委员会的召集人为会 组成，其中审计委员会、提名委
计专业人士。董事会负责制定专门 员会、薪酬与考核委员会中独立
委员会工作规程，规范专门委员会 董事占多数并担任召集人，审计
的运作。 委员会成员应当为不在公司担任
超过股东大会授权范围的事 高级管理人员的董事，审计委员
项，应当提交股东大会审议。 会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
董事会各项法定职权应当由
董事会集体行使，不得授权他人
行使，不得以公司章程、股东大
会决议等方式加以变更或者剥
夺。
公司章程规定的董事会其他
职权，涉及重大业务和事项的，
应当进行集体决策，不得授权单
个或者部分董事单独决策。
董事会经全体董事过半数表
决通过，可以授权董事会成员在
会议闭会期间行使除前两款规定
外的部分职权，但授权内容应当
15
苏州浩辰软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
修订前章程条款 修订后章程条款
明确、具体，并对授权事项的执
行情况进行持续监督。获授权的
董事会成员，应当及时向董事会
汇报授权事项进展。
第 一 董事会设董事长 1 人，董事长 董事会设董事长 1 人，副董
百 一 由董事会以全体董事的过半数选 事长 1 人，董事长和副董事长由
十 二 举产生。 董事会以全体董事的过半数选举
条 产生。
第 一 董事长不能履行职务或者不 公司副董事长协助董事长工
百 一 履行职务的，由半数以上董事共同 作，董事长不能履行职务或者不
十 四 推举一名董事履行职务。 履行职务的，由副董事长履行职
条 务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第 一 召开临时董事会会议，董事会 召开临时董事会会议，董事
百 一 应当于会议召开 3 日前通知全体 会应当于会议召开 3 日前通知全
十 七 董事和监事，通知方式为专人送 体董事和监事，通知方式为专人
条 出、传真、电子邮件或本章程规定 送出、邮递、传真、电子邮件、微
的其他方式，并电话确认。 信或本章程规定的其他方式。
情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议
通知，且会议通知时间可不受前
述 3 日前的限制，但召集人应当
在会议上作出说明。
第 一 公司设总经理 1 名，由董事会 公司设总经理 1 名，由董事
百 二 聘任或解聘。 会聘任或解聘。
十 五 公司设副总经理若干名，董事 公司设副总经理若干名，董
16
苏州浩辰软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
修订前章程条款 修订后章程条款
条 会秘书 1 名，财务总监 1 名，由总 事会秘书 1 名，财务总监 1 名，
经理提名，董事会聘任或解聘。 由总经理提名，董事会聘任或解
总司总经理、副总经理、财务 聘。
总监和董事会秘书为公司高级管 公司总经理、副总经理、财务
理人员。 总监和董事会秘书为公司高级管
理人员。
第 一 高级管理人员执行公司职务 高级管理人员执行公司职务
百 三 时违反法律、行政法规、部门规章 时违反法律、行政法规、部门规
十 五 或本章程的规定，给公司造成损失 章或本章程的规定，给公司造成
条 的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第 一 监事应当保证公司披露的信 监事应当保证公司披露的信
百 四 息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报
十条 告签署书面确认意见。
第 一 公司在每一会计年度结束之 公司在每一会计年度结束之
百 五 日起 4 个月内向中国证监会和证 日起 4 个月内向中国证监会和证
十 一 券交易所报送年度财务会计报告， 券交易所报送并披露年度报告，
条 在每一会计年度前 6 个月结束之 在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出 日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财 机构和证券交易所报送并披露中
务会计报告，在每一会计年度前 3 期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 上述年度报告、中期报告按
17
苏州浩辰软件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
修订前章程条款 修订后章程条款
月内向中国证监会派出机构和证 照有关法律、行政法规、中国证
券交易所报送季度财务会计报告。 监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关 制。
法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第 一 公司聘用取得“从事证券相关 公司聘用符合《证券法》规
百 五 业务资格”的会计师事务所进行会 定的会计师事务所进行会计报表
十 九 计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的
条 关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可
可以续聘。 以续聘。
第 一 本章程由股东大会审议通过， 本章程由股东大会审议通过
百 九 自公司首次公开发行股票并在科 之日起生效实施。
十 九 创板上市之日起生效实施并施行。
条
除上述修订的条款外，《苏州浩辰软件股份有限公司章程（草案）》中其他
条款保持不变。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章
程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-001）。
本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
审议通过。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议，
并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案
等相关事宜，公司将于股东大会审议通过后及时办理工商变更登记等事宜并换发
新的营业执照，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准的版本为准。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州浩辰软件股份有限公司
董事会
2023年11月15日
18
