证券代码：688689          证券简称：银河微电        公告编号：2023-031
转债代码：118011          转债简称：银微转债




            常州银河世纪微电子股份有限公司
            第三届董事会第五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五
次会议于 2023 年 5 月 30 日在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室以
现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2023 年 5 月 25 日通过送达各位董
事。本次会议由公司董事长杨森茂先生召集并主持，本次会议应出席董事 8 名，
实际出席董事 8 名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《常州银河世纪微电子
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。


    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，表决通过以下议案：
    （一）审议通过《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    董事会认为：公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容
符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划
的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司核心技术、销售、管理人员的积极性，提升团队凝聚力，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
    关联董事刘军先生、孟浪先生、李恩林先生回避表决。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023
年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公
告》（公告编号：2023-030）。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    （二）审议通过《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
    董事会认为：公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有
关法律、法规等规范性文件的规定和公司的实际情况，有利于确保公司股票激励
计划的顺利实施和规范运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
    关联董事刘军先生、孟浪先生、李恩林先生回避表决。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下
办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
在激励对象之间进行分配和调整；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身
故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激
励计划；
    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
    关联董事刘军先生、孟浪先生、李恩林先生回避表决。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    （四）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟于2023年6月16日召开2023年第一次临时股东大会审议上述需提交股
东大会审议的相关议案，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表
决方式召开。
    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-035）。




    特此公告。




                                   常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
                                                2023 年 5 月 31 日