苏州锴威特半导体股份有限公司
                       会计师事务所选聘管理办法


                                 第一章 总则
       第一条 为规范苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）选聘(含
续聘、改聘，下同)会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息披露
质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件、上
海证券交易所业务规则及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定，结合公司具体情况，制定本管理办法。
       第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报
告，需遵照本管理办法的规定。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计
之外的其他法定审计业务的，可以比照本办法执行。
       第三条 公司聘任或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会审议通过后，
报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事
务所开展审计业务。公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审
议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计委员会独立履行审
核职责。


                      第二章 会计师事务所执业质量要求
       第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件：
    （一）具有证券、期货相关业务资格；
    （二）具有良好的社会声誉和执业质量记录；
    （三）具有健全的组织机构、规范的业务质量管理制度和健全的内部管理制
度；
    （四）熟悉并认真执行国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
    （五）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
    （六）财政部、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他条
件。


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                        第三章 选聘会计师事务所程序
       第五条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开
展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
    （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
       第六条 公司可采取采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘等方
式选聘会计师事务所。采用招标方式选聘会计师事务所的，按照公司有关公开选
聘文件初选出拟聘会计师事务所候选名单，报审计委员会审核。
    竞争性谈判：指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事宜
进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式
    公开招标：指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的
方式；
    邀请招标：指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计师事务所
参加竞聘的方式；
    单一选聘：指公司邀请某个具备规定资质条件会计师事务所参加选聘。
    公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个
别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括
拟选聘会计师事务所和审计费用。
       第七条 选聘会计师事务所程序
    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司有关部

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门进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
    （三）公司有关部门对参加竞聘的会计师事务所的应聘文件进行审查评价，
形成书面报告后提交审计委员会；评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师
事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、
信息安全管理、风险承担能力水平等；
    （四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事
会；
    （五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
    （六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
       第八条 在审查评价基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形
成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会
审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。
审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
    公司和对选聘、评审文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变
造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
       第九条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。
董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。
       第十条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事
务所签订审计业务协议，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，
可以续聘。
       第十一条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
    审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
    公司若发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项
目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在
该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
    审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

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       第十二条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、
审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
    受聘的会计师事务所应当按照审计业务协议的规定履行义务，在规定时间内
完成审计业务。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审
计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
       第十三条 在续聘下一年度会计师事务所过程中，审计委员会应对会计师完
成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定
性意见的，提交董事会通过后并由股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会
计师事务所。
       第十四条 审计委员会评价会计师事务所的工作质量时，应重点关注以下内
容：
    （一）会计师事务所的质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧
解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与
程序；
    （二）会计师事务所及注册会计师的独立性；
    （三）注册会计师的专业胜任能力和职业谨慎性；
    （四）审计程序及方法的适当性和审计依据的有效性；
    （五）其他应关注的内容。


                        第四章 改聘会计师事务所程序
       第十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计师事
务所。
    当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
    （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷的，如多次收到监管部门的行政
处罚、被列为重点监管对象等；
    （二）会计师事务所难以保障公司按期披露年度报告的；
    （三）会计师事务所出现影响独立性的情形或注册会计师出现影响独立性的
情形且会计师事务所不予更换注册会计师的；
    （四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务的。
    审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应对前任和拟聘请的会计师事

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务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理
由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
    第十六条 公司改聘会计师事务所涉及的选聘程序应符合本管理办法第三章
的规定。
    第十七条 改聘会计师事务所议案经审计委员会全体成员过半数同意后，可
提交董事会审议。
    第十八条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通
知，并通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所。前任会计师事务所可以
在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述
意见提供便利条件。
    第十九条 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完
成选聘工作。除本管理办法第十五条规定的情况外，公司不得在年报审计期间改
聘执行年报审计业务的会计师事务所。
    第二十条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中详
细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见、审计委员会
意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存
在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质
量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、前
后任会计师事务所的业务收费情况等。
    第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照本管
理办法规定履行改聘程序。


                           第五章 监督及处罚
    第二十二条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵
盖在年度审计评价意见中：
    （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
    （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；
    （三）审计业务协议的履行情况；

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    （四）其他应当监督检查的内容。
    第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本管理办法及相关
规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
    （一）根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；
    （二）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
    第二十四条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东大会决议，公司不得选聘其承担审计工作：
    （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
    （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
    （三）其他违反本管理办法规定的。


                             第六章 附则
    第二十五条 本管理办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》等相关规定执行。本管理办法如与日后
发布或修改的法律、法规、规章和规范性文件及上海证券交易所业务规则或修改
后的《公司章程》相冲突，按有关法律、法规、规章和规范性文件、上海证券交
易所业务规则及《公司章程》的规定执行。
    第二十六条 本管理办法由公司董事会负责解释。
    第二十七条 本管理办法自公司股东大会通过之日起生效实施。


                                           苏州锴威特半导体股份有限公司
                                                           2023 年 12 月




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