证券代码：688699               证券简称：明微电子              公告编号：2023-037



                   深圳市明微电子股份有限公司
关于修改公司章程、修订及制定公司部分治理制度的
                                     公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子”）于 2023
年 12 月 1 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于修改<公司章程>并
办理工商变更的议案》和《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。根据《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 8 月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
进行相应修订，具体情况如下：
    一、《公司章程》的修订内容：
                  修订前                                     修订后
    第四十八条    独立董事有权向董事会提       第四十八条    独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开     议召开临时股东大会，独立董事行使该职权
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 的，应当经全体独立董事过半数同意。对独
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10    立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的     会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
书面反馈意见。                             在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
                                           临时股东大会的书面反馈意见。
    第七十一条 在年度股东大会上，董事          第七十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东     会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应当作出述     大会作出报告。独立董事应当向公司年度股
职报告。                                   东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
                                           情况进行说明，年度述职报告最迟应当在公
                                           司发出年度股东大会通知时披露。
    第一百条     董事连续两次未能亲自出        第一百条     董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视   席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会   为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。                               予以撤换。其中，独立董事连续两次未能亲
                                         自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
                                         代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
                                         起，三十日内提议召开股东大会解除该独立
                                         董事职务。
    第一百二十二条 董事会会议，应由董       第一百二十二条   董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面   事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
                                         委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
                                         理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。   限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席   的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
的，视为放弃在该次会议上的投票权。       董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
                                         的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立
                                         董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审
                                         阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
                                         其他独立董事代为出席。
    第一百七十三条 公司指定《证券时报》     第一百七十三条 公司在上海证券交易
或者其他中国证监会指定报刊为刊登公司公 所网站及符合中国证监会规定条件的信息披
告和其他需要披露信息的报刊；指定上海证
                                        露媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信
券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披
                                        息。
露信息的网站。
    注：除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减和新增
部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最
终以工商登记机关核准的内容为准。
    本次公司章程修订事项尚需提交股东大会审议，修订版公司章程自股东大会
审议通过之日起生效，同时董事会提请股东大会授权公司董事会向工商登记机关
办理修订版公司章程的变更登记及根据工商登记机关意见对修订版公司章程进
行必要文字调整等相关手续，授权的有效期限：自股东大会审议通过后起至本次
相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文将于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
    二、修订及制定公司部分治理制度的相关情况
    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司结合实际情况
对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
 序号                    制度名称                形式     是否提交股东大会审议

  1                  股东大会议事规则            修订             是

  2                   董事会议事规则             修订             是

  3                  独立董事工作制度            修订             是

  4                  对外担保管理制度            修订             是

  5                  关联交易管理制度            修订             是

  6             会计师事务所选聘制度             制定             是

  7           董事会审计委员会工作细则           修订             否

  8           董事会提名委员会工作细则           修订             否

  9         董事会薪酬与考核委员会工作细则       修订             否

  10                董事会秘书工作制度           修订             否

  11          独立董事专门会议工作制度           制定             否

       上述拟修订及制定的治理制度已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，
其中，第 1-6 项的制度尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，各项制
度内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文
件。
       特此公告。


                                             深圳市明微电子股份有限公司董事会
                                                             2023 年 12 月 2 日